露笑科技12.8亿收购3家公司，收购时应注意哪些问题

把两家相差甚远的企业合并在一起，本是很难的事。若没有精密的策划，有序的管理，灵活的步骤和方法，并购几乎不可能实现，尤其是既要顺利合并，又要降低成本提高效益，但若管理得当，加强企业间的整合，相互取长补短，在个性中发现共性，则能加快合并步伐。而近日，露笑科技同时收购了3家公司，可见，其即将面临的经营风险是相当之大的。因此，为了保证露笑科技之后的顺利经营，露笑科技在收购时应注意相关问题，规避法律风险。

露笑科技12.8亿收购3家公司，转型新能源汽车

9月10日，露笑科技公告称，拟通过支付现金方式出资8189.86万元收购浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称中科正方）100%的股权。收购完成后，中科正方将成为公司全资子公司。

露笑科技在上述公告中表示，本次收购后，公司业务向新能源车整车CAN总线控制系统领域拓展，完善公司在新能源汽车领域战略布局。

记者注意到，近一个月来，露笑科技在资本收购方面的动作频频。9月8日，露笑科技连发多则公告，宣布拟收购江苏爱多能源科技有限公司（以下简称爱多能源）及上海正昀新能源技术有限公司（以下简称上海正昀）各100%股权。其中经交易各方初步协商确定，这两家公司的交易作价皆各为6亿元。

3天收购3家公司

早在8月17日，露笑科技发布公告表示，拟使用自有资金出资10亿元，设立顺通新能源汽车服务有限公司。

《每日经济新闻》记者还注意到，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一，而爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业；上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业。

露笑科技的主营业务是漆包线，同时还涉足生产专业的节能电机、电磁线、蓝宝石等业务。中略资本创始合伙人高剑锋认为，“露笑科技是属于制造行业的，整体来说，漆包线行业包括一些电力电缆同质化程度很高，利润率很低，成长的空间已经非常小了，所以企业转型是必然的。

露笑科技董秘李陈涛向《每日经济新闻》记者表示，此次在新能源和光伏领域加码投资布局，的确出于企业转型的考虑，“投资光伏产业，是因为它也是属于新能源产业之一，而且公司生产的电机是供给一些新能源汽车企业的；另一方面来说，新能源汽车的电机方向也符合公司的布局。”

李陈涛还表示，从露笑科技上市到现在，无论是此前收购机电产业技术还是蓝宝石业务，都是通过大股东把资产置入，而这次是公司第一次对外并购，也说明公司勇于在资本市场进行尝试。

在高剑锋看来，露笑科技此次的转型方向相对来说是比较明智的一个选择，如果传统制造企业转型从纯制造领域转型到轻资产的一些行业，往往驾驭不了。反而是传统制造行业转型的方向和原来有一点关系的，管理层也相对认可，投资人和二级市场的机构、普通投资人会更认可一些，认为这种方向成功的概率会大很多。

两家公司被质疑

李陈涛表示，露笑科技收购的这些企业，正好可以形成一条新能源汽车产业链。

不过，在高剑锋看来，目前新能源汽车这块市场，既存在机遇也存在泡沫，新能源汽车行业包含的领域非常广，既包括上游的锂电池，又有下游的充电桩充电站，这么长的产业链允许行业内的企业切其中一块来参与运作，转型成功的可能性也会相对大一些。

高剑锋亦认为，从另一个方面来说，新能源汽车最大的问题是并不具备真正意义上的科技突破，可能很多车都是组装的，而且其电池使用寿命很短，很多厂家采取直接更换电池的方式，电池如何处理都是问题。

另外，对于露笑科技拟收购爱多能源和上海正昀，报社对这两家标的公司提出了质疑。

根据公开数据显示，爱多能源在2014年到2015年期间净利润翻了200倍，但其主要产品的销量却并无太大变化，对前五大客户的销售总额也相差无几。上海正昀承诺其2016年~2019年实现净利润数分别不低于5000万元、9000万元、1.2亿元和1.5亿元。但上海正昀2016年前5个月净利润亏损177万元，前5个月产能利用率仅为7.77%。（每日经济新闻）

企业收购时应注意的问题

收购已成为公司发展的一种常见的模式，也是公司发展壮大快速有效的方式，一些较大的公司，以收购为契机，快速扩大生产经营活动。但是在收购之前，无论是从公司利益还是从未来发展上，对于一些潜在的风险，企业在收购时应特别注意。

一、注册资本的问题

新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是因出资瑕疵而低价转让股权等情况也经常发生。因此，在进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

二、公司权益的问题

公司在进行收购时，需要特别关注被收购公司资产的构成结构、不良资产等情况。首先、在出资中，货币出资占所有出资的比例，而非货币资产的所有权转移手续同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。其次，需要分清楚股权配置情况。第三，要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，还要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务等情况。

三、财务和税务方面的问题

一般情况下，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆完全由公司负责人自己处理财务事项。以此，为了规避一些风险，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，在收购该公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止其故意抬高公司价值的情况出现。同时在进行公司收购的时候，需要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

四、法律方面问题

公司在进行收购的时候，需要特别了解目标公司的诉讼情况，首先、被收购公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。这充分保证了收购以后，不会导致该公司与先前员工提起劳动争议方面的诉讼问题的出现。其次，明确对方股东之间是否存在股权转让和盈余分配方面的争议，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑。第三，明确该公司的债权债务关系。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。最后，需要了解对方公司负责人是否存在违法犯罪的情况。

为了追求企业在市场上的竞争地位，收购其他公司壮大自身的力量是市场经济运行的必然选择，而企业之间的收购行为，对企业来说不仅仅是机遇，还是一次严峻的考验；作为公司的经营者，在收购之前应该进行多方面的考察，找到并解决相关的问题，通过完善的风险规避，为企业的发展提出更有力的保障！