限制股权转让的立法目的及相关法律规定

由于市场经济体制的建立，股权转让是公司经营管理中经常出现的商事活动。通常来讲，股权转让主要通过合同的方式实现，但在实践中，股权转让协议的效力时常出现争议。虽然公司法遵循股权自由转让的原则，但为了保护交易双方的合法权益，对股权转让也有一定的限制性规定。

限制股权转让的立法目的

现代公司法遵循股权自由转让原则，但是考虑到有限责任公司人合性的特点，不受限制的股权转让导致公司股东成员发生变化，公司的人合性不能得到保障。在公司法律制度比较发达的西方资本主义国家，除了保障股权自由转让外，都对股权转让设置了限制条件。

1、维护人合性

维护人合性是有限公司转让限制的根本原因。有限责任公司的股权转让限制有多方面的作用：其一，保持原有的权力结构。股权外部转让可以破坏既定的权力结构。股权内部转让不会破坏公司的人合性，但是直接导致内部持股比例的变化，同时导致权力分配结构的变动。其二，阻止不可信赖的人加入公司。公司的人合性要求公司股东成员之间维持一种信赖利益关系，彼此信任。在有限公司中，股东广泛参与公司的治理。公司利益的实现对股东的诚信意识提出了很强的要求。股东的人品、行为习惯都与公司利益紧密相连。维护人合性需要对股权转让提出限制。

2、保护期待利益

期待利益又称交易利益，是指当事人在订立合同时期望从此交易中获得各种利益和好处。就股东而言，股东购买了股份，他有权要求其作为公司股东的身份得以延续。有限公司股东的信赖利益保护包括两个方面：未经有限公司股东同意，不得改变原有的经营方式；未经股东同意，不得改变公司的股权结构和股东对公司的控制力。有限公司股权转让会改变公司的权力结构，影响股东对公司的控制力，可能使股东好像是面对一个新的公司，会侵害到股东的期待利益。

3、平衡转让股权的股东和剩余股东的利益

有限公司转让股权的限制也是以公平正义为价值目标。通过适当限制有限公司股权转让来平衡转让股权股东和剩余股东的利益，可以解决可能在转让股权过程中出现的显示公平问题。股权转让是股东的应有权利。股东投资公司，取得股权，不得抽逃出资。然而当公司经营出现特殊情况或股东预期目标不能实现时，公司的人合性受到动摇，此时应当允许有退出意愿的股东退出公司。有限公司股权外部转让遭到否决时，剩余股东负有强制购买义务。有限公司剩余股东只有在与第三人同等条件下才可以行使优先购买权。有限公司股权转让限制既对股权转让合理限制，维护股东权益，又杜绝不合理妨碍股权转让的情况，维护法律的公平正义。

限制股权转让的法律规定

《公司法》对有限责任公司股权转让的限制，仍然坚持股东之间可能自由转让全部或部分股权的原则；在股东与非股东之间的股权转让方面，则以“过半数同意”、股东优先购买权及公司章程等几款规定做了限制。

《公司法》第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之曰起满三十曰未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”这是《公司法》对有限责任公司股东向非股东转让股权的限制性规定之一。

《公司法》第72条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”这是《公司法》对有限责任公司股东向非股东转让股权的限制性规定之二。

《公司法》第72条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这是《公司法》对有限责任公司股东向非股东转让股权的限制性规定之三。

股东优先购买权是基于有限责任公司中的人合性而保护各方的利益，维护已合法成立的法律关系，以股东优先购买权来限制股东向非股东转让股权，主要也是为了防止新股东的加入破坏公司原有股东间的人合性基础，影响公司的股权结构。但司法实践中仍然存在的问题主要集中在不同意转让的股东可不可以行使部分优先购买权的问题上。

公司章程是关于公司组织与活动最基本的法律文件，也是设立有限责任公司必不可少的法律文件。《公司法》规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，实际上采取了一刀切的方法，即不管公司章程对股权转让是如何规定的，均依照公司章程的规定。但是，当这种自治可能影响到国家、集体或他人的合法利益时，就到了自由的边界。比如，在实践中，有些公司章程规定的对股权转让的限制已构成了或实际造成了对股权转让的禁止，造成股东无法转让股权。这种规定因违反股权可以自由转让的基本原则，剥夺了法律赋予股东的股权转让权，应当是无效的。

近几年来，随着市场经济的健全与完善，股权转让成为了公司运作过程中经常出现的行为。目前，股权转让问题逐渐成为司法实践中的热点和难点。因此，了解法律法规对公司股权转让的限制，合理运用股权转让是维护公司利益的前提与保障。