有限责任公司股权转让的情形有哪几种

股权转让是指受让方通过收购出让方所拥有的公司股份，成为目标公司的股东，取得相应的股东地位。而股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，因此，在股权转让中，各方都必须严格遵守《公司法》、《合同法》等法律法规的相关规定，不得违反强制性规范。

按照有限责任公司股权交易主体不同，可将有限公司股权转让分为股东间的股权转让、向股东以外的第三人转让股权和公司回购股东股权三种情形。

一、股东间转让股权

股东间转让出资是指股东将自己全部或者部分的股权转让给其他股东的行为。由于股东之间转让股权不会破坏有限责任公司的“人合性”，所以公司法对此采取了宽松的态度，规定“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，同时，公司法中又规定“公司章程对于股权转让另有规定的，从其规定”。也就是说，股东们设立公司时，可以对股东间的股权转让作限制性规定，如果公司章程对股权转让有其他规定的，应以公司章程的规定为准。

二、股东向公司股东以外的第三人转让股权

公司法第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

根据上述规定可知，股东欲向股东以外的人转让股权，应书面征求其他股东意见。经过半数股东同意，可以转让。如果有股东不同意，在同等条件下，该股东具有购买义务，如果不购买，则视为同意。股东表达意见不需要特别召开股东会，而只需要征得每个股东同意就可以，但实践中，公司到工商管理部门申请变更股权登记时，工商行政管理部门一般会要求公司出具股东会决议。

三、公司回购股权

回购股权是指公司依法购回公司发行的股权或者股票。法律严格限制公司回购股权的行为，因为公司持有自己的股票或者股权实际上是减少自己资本的行为，与“资本三原则”相违背。因此《公司法》明确限制公司回购自己资本的行为。

根据《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

此外，在司法实践中，人民法院也会认可公司在章程中自行规定一些公司可以回购股权的情形，公司回购后，应及时将股权转让，或依公司法相关规定减少注册资本。

根据《公司法》，有限责任公司的股权转让按照下述原则进行：

（一）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（三）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（四）转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（五）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。

2、公司合并、分立、转让主要财产的。

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（六）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

基于有限责任公司的人合性，有限责任公司股权转让的限制也较多，相应的法律风险也较大。因此，有限公司的股东想要转让其股权的，一定要了解相关的法律规定，符合有限责任公司股权转让的情况，避免不必要的法律风险。