万科召开董事会，董事会的议事规则是什么

万科的股权之争陷入僵持，各方股东暂未有妥协方案。而上一次于7月1日召开的董事会会议否决了第一大股东“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事的议案。至今，华润仍持反对态度，此次董事会会议除了审议2016年度半年报告及财务报表外，围绕着万科股权之争的其他议题仍是重点。

万科明天将再开董事会 目前华润仍反对重组预案

万科股权之争陷入僵持，各方股东暂未有妥协方案，据悉，华润集团对于重组预案并无让步，依然持反对态度。按照万科集团此前预告，该公司将于2016年8月19日在深圳市大梅沙总部召开董事会会议，审议公司2016年半年度报告及财务报表等相关事项。

在8月19日（周五）的董事会会议上，除了审议2016年度半年报告及财务报表外，围绕着万科股权之争的其他议题则可能被提及并讨论。

恒大集团作为重要的新入者正在影响战局，但它暂未表明立场。恒大目前持股比例极有可能已超过7%，在安邦集团持股量之上，但其态度与目的未明。在恒大举牌当日，一位接近万科高管的人士曾抱怨：来者不善。

万科董事会最近一次会议是在7月1日。当时11名董事全票否决了第一大股东“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事的议案。最近一次关于财报审议则是在6月27日召开的2015 年度股东大会。当时第二大股东华润集团对2015年度董事会报告与监事会报告均投下了反对票，但对年度报告及财务报告则投下了赞成票；而“宝能系”则对三个报告均投下了反对票。（新浪财经）

董事会的议事规则是什么

万科的上一次董事会否决了“宝能系”欲罢免万科董事会全部董事及监事的议案，而这一次的董事会又会赞成什么，反对什么，还是要按程序来。

董事会决议的程序

公司董事是由股东会选出且有一定任期限制的公司高级管理人员，董事任期届满后，股东会需按公司法和公司章程的规定，选出新一届董事组成董事会。董事的任期一般由公司章程予以规定。

董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。

《公司法》第四十九条：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。”

对于《公司法》已规定的议事方式表决程序，章程不能做出不同的规定；对于《公司法》未规定得议事方式表决程序，章程可以另行规定，如：明确董事会召开得时间、通知程序、议题提出和讨论方式、其他召开程序等；并可规定：董事会会议应有过半数得董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经过全体董事得过半数通过。

董事会会议的议事规则

与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，每一董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。从表面看，这类似于人人平等的政治民主，而不是资本民主，但实际上，支撑在每一董事的背后的还是资本的力量。

董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名存档，并对董事会的决议承担责任。我国《公司法》规定，经证明在董事会表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的董事，可以免除其对该董事会决议的责任。因此，董事会会议记录是证明董事是否参与董事会议并对该决议承担责任的重要证据，也是公司经理组织实施董事会决议的依据，具有重要的作用。

由于公司的重大业务，除了法定和公司章程规定属于股东会决议的事项外，其他一般由董事会会议决定，因此董事会决议的内容和法律效力对公司具有重大意义。

在董事会闭会期间，董事会可授权董事长行使董事会部分职权的，公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应由董事会集体决策。

董事会决议的效力

公司法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

也就是说，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可撤销的决议。

依照此规定，对于董事会决议瑕疵纠纷案件，公司法将司法审查的范围限定于：

1、决议内容符合法律、行政法规，即内容合法。决议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则和公序良俗原则。如违反此规定，应认定为无效，股东可提起无效确认之诉。

2、董事会会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规和公司章程，即程序合法。此时，应根据公司法第四十八条规定，审查是否存在由无召集权人召集、未通知部分股东；是否按“一人一票”表决，并对所议事项的决定做成会议记录并签名等情形；是否符合公司章程对程序方面的特别规定。

3、决议内容符合公司章程。若公司章程对决议的内容和范围进行了具体和补充规定的，应据此予以内容审查。如违反上述第二点和第三点情形的，为可撤销之决议，股东可提起决议撤销之诉。

对公司董事的选任和董事的义务作了具体规定，但是，对于罢免董事的方式、被罢免董事的抗辩权利以及被罢免董事的损害赔偿等事项上，则未予明确。

国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，强调内部环境是实施内部控制的基础，要求企业建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。这也说明公司治理是现代企业制度的核心，而董事会又是公司治理的关键，发挥着核心作用。因此，了解董事会的程序及其议事规则是每个企业成立前所必备的知识。