公司减资的原因、条件及减资行为的效力

公司资本的自由流通是现代企业的重要特点，公司减资是资本流动性本质的合理反应，也是一种正常的经营行为。但是，公司减资行为会对股东及公司债权人的利益产生一定程度的影响，因此，为了保护股东及债权人的利益，减资行为中出现瑕疵成为理论中否定减资行为的重要依据。

减资的原因及条件

减资，也就是减少注册资本，减资的事情发生的情况比较少，毕竟这与“资本三原则”并不吻合。但是不常发生，但并不代表不能发生，从法律规定的角度来讲，并没有明确规定减资的情形和操作程序，这也就使减资成为一个讨论不休但又混沌不清的问题。从公司法的规定条文来讲，减资与公司合并、分立占据同样的重要地位，但是减资对于公司没什么好处也不是什么光彩的事情，所以发生的很少，地位也就慢慢下降。我国法律体系中，既没有明确规定什么时候（或什么情况下）公司必须减资，也没有规定什么时候（或什么情况下）必须用某种方式减资，没有规定的往往是最难处理的问题。

根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的资减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名义上的减次一般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。

从实际情况看，应具备下列条件之一：1、原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。2、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

减资决议的瑕疵与减资行为的效力

一般情况下，当公司完成减资事宜后，减资行为即发生效力。完成减资事宜的时间一般指公司的通知或公告中所指定的期限届满时间，但当涉及股票回收时，则指股票回收期限届满时间。虽然公司法要求公司减少注册资本后，应当向公司登记机关办理变更登记，但该登记并不产生创设的效力，只具有公示的效力。此外，依照《公司登记管理条例》第73条的规定，包括减资在内的公司登记事项发生变更时，如果公司未依法办理有关变更登记的，并不当然产生减资无效的后果，公司登记机关可以责令公司限期登记；逾期不登记的可以对其处以1万元以上10万元以下的罚款。

1、股东会减资决议的瑕疵

当公司减资的内容以及程序方面存在瑕疵时，将对减资的效力产生影响。但不同类型的瑕疵，对减资效力的影响也应区别对待。依照我国公司法第22条的规定，存在瑕疵的股东会或者董事会决议可以分为无效的决议和可撤销的决议。前者是指决议内容违反法律、法规，后者主要指的是会议召集程序和表决方式违反法律、法规，或者决议内容违反公司章程。此外，如果公司召集的股东会或者董事会未满足公司法规定的法定人数要件，或者决议没有满足法定的表决要件，或者公司伪造会议决议实施某种行为时，还产生决议不存在的后果。

2、股东会减资决议瑕疵与减资行为的关系

当公司作出减资决议的股东会，在召集程序和表决方式方面存在瑕疵时，依照公司法第22条的规定，在上述股东会上形成的决议属于可撤销的决议。由于是否撤销上述决议取决于股东是否行使撤销权，因此在股东提起撤销之诉前，如果公司依照该决议实施了减资行为，则产生效力待定的结果。但问题是，当股东或者其他利害关系人提起减资无效之诉时，是否必须先提起股东会决议撤销之诉。对此我国理论界鲜有论及，在日本学术界存在并存说和吸收说两种主要的观点。并存说的观点认为，如果减资无效之诉的原因是股东会决议在召集程序或者表决方式上存在瑕疵，则应该先提起决议撤销之诉，在法院判决撤销股东会决议之后，才有权提起减资无效之诉。吸收说的观点认为，股东会决议不过是公司减资行为中的一个要素，决议撤销之诉可以被减资无效之诉吸收，如果原告撤销的股东会决议就是减资决议的话，撤销之诉已经不具备独立的诉讼利益。同属于并存说的另一种观点认为，如果公司减资的效力已经发生，股东会召集程序和表决方式方面的瑕疵，可以被吸收到减资无效之诉的原因之中。

3、股东会决议不存在与减资行为的效力

我国公司法虽并未明确规定股东会决议的不存在之诉，但决议的不存在之诉的诉讼目的是为了确认基于该“决议”实施的某种特定行为之效力，因此，在这种情况下决议不存在之诉实际上缺乏独立的诉讼利益，而应被吸收于某些具体的行为效力确认之诉中。在公司减资过程中，如果存在减资行为未经股东会决议通过；或者股东会未满足公司法或者公司章程规定的法定人数要件，以及减资决议没有满足法定的表决要件等情形时，都产生决议不存在的后果。此时，减资程序已经违反了公司法的强制性规定，该减资行为应被认定为无效。当然，公司可以通过事后的股东会对其予以追认。

我国法律允许公司减资，但是相关的法律规定比较简单。公司的减资行为有助于优化资源配置，促进社会财富增长，但是如果减资行为出现瑕疵，则会影响公司债务的履行。因此，企业管理者对待公司减资行为，应充分考虑公司、股东以及债权人各方的利益。