美的收购库卡新进展，股票收购的类型及公司回购股份的规定

美的集团上个月曾发出本次要约收购的要约文件，这次要约收购完成后，美的集团将持有德国机器人企业库卡集团76.38%的股份。股份制是世界通用的企业组织形式之一，通过股份的发行，公司募集了大量的资金。同时，企业也可以通过收购目标公司的股份，可以获得目标公司的资源，发展自身的实力。

美的收购库卡新进展，持股比例将达76.38%

美的集团要约收购德国机器人企业库卡集团又有新进展，要约收购完成后，美的持有的库卡集团股份将达到76.38%。

7月16日，美的集团披露的要约收购德国库卡集团进展公告显示，截至北京时间2016年7月14日24时（即德国法兰克福时间2016年7月14日18时），接受要约收购的库卡集团股份数量为25，009，321股，占库卡集团已发行股本的比例约为62.88%，本次要约收购前美的已持有库卡集团13.5%股权，按截至目前接受本次要约收购的库卡集团股份数量计算，本次要约收购完成后，美的持有的库卡集团股份将达到76.38%。

2016年6月16日，美的集团发出了本次要约收购的要约文件，拟通过全面要约的方式获得库卡集团30%以上股份。若要约期无需根据适用法律延长，则要约期会在2016年7月15日24时（德国法兰克福当地时间）结束。要约接受的结果会在要约期结束后三个银行工作日内（即2016年7月20日）公布。

需要提及的是，库卡是全球顶尖的工业机器人制造商，在目前德国制造业网络化战略“工业4.0”中占有重要地位，被德国总理默克尔誉为“德国工业的未来”。此前为了将机器人技术留在德国，德国政府有关官员曾多次发声阻止此次收购，一名德国官员曾表态称，德国政府不会阻止美的收购库卡49%或者更少的股份。而到目前为止，美的对库卡的最终持股比重将超过七成。

此外，美的收购库卡属于跨国并购，还需要通过欧盟、中国等国家反垄断机构的审查以及德国相关政府部门对收购的批准等流程，预计此次收购最晚会在2017年3月31日前完成。（人民网）

股票收购的类型

新闻中，美的集团要约收购德国机器人企业库卡集团的股份，在要约收购完成后，美的持有的库卡集团股份将达到76.38%。股票收购是公司不以现金为媒介收购目标公司的一种方式，目标公司的股东一般不会失去股权，但会失去对公司的控制权。

股票收购是收购吞并企业以新发行的股票替换目标企业的股票或资产的出资方式。主要类型有吸收合并与新设合并、相互持股合并和股票换资产合并等。股票收购在购并活动中不发生任何税费支出，但会影响企业将来的税负。

目标企业股东不需要立刻确认因换股所形成的资本收益，直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税，即获得了延期纳税的好处。

股票收购的具体类型不同，适用的会计处理方法也不同，如采用权益汇总法和购买法对购并资产的确认、市场价值与账面价值差额等的处理就有不同的规定，对购并后企业整体纳税情况也将带来不同的影响。

股票收购后，目标企业若是以收购吞并企业的子公司形式存续，母公司、子公司的所得税是分开计算缴纳的，子公司的经营净亏损不能给母公司带来税收抵免；目标企业若是清偿后成为购并企业的分公司，购并企业才可以获得目标企业经营净亏损的税收抵免。但目标企业的清偿将被迫收回过多的折旧及带来其他不利的税务后果。购并企业不能享受目标企业固定资产重估增值的折旧的税收抵免。

公司收购自己股票的情形

股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。其特点是不需支付大量现金，不影响收购公司的现金状况，目标公司的股东不会失去股权，只是从目标公司转移到收购公司，但通常情况下，会失去控制权。通常在行业低迷的时候收购公司股票最佳。

本公司股票的收购是指公司有偿或者无偿收回本公司已发行的股票而取得股份的行为。我国公司法与绝大多数国家的规定一样，以限制股票购回作为一般原则，但又不绝对禁止公司收购自己的股票。

我国公司法规定，在下列两种情况下公司可以购回自己的股份：（1）为减少公司资本而注销股份。减少公司资本即股份有限公司依照法定程序减少公司的股份总额。公司减资既可减少每股的金额，也可减少股份的数额，公司在以后种方式减少股本时，可按一定价格收回本公司的部分股份予以销毁；（2）与持有本公司股票的其他公司合并。公司与持有本公司股票的其他公司合并时可以购回本公司的股票。

公司回购股份的规定

公司回购股份是指公司作为本公司股份的受让方所进行的股权转让，即股东向其股份所在公司转让股份。由于公司回购股份与资本维持原则相悖，为了保护公司债权人的利益，无论是实行法定资本制的国家还是实行授权资本制的国家，都对公司回购自己的股份设定严格的限制。我国现行公司法采用法定资本制，公司原则上不能收购自己的股份，也不得接受本公司股票作为抵押权的标的，有限责任公司回购自己股份在司法实践中往往被视为股东抽逃出资的一种表现形式而被认定为无效行为股份有限公司也只有在为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并这两种情形下才允许公司收购本公司的股票，并且还必需在收购本公司股票后十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。

为保护少数异议股东的股东权及公司实现员工持股计划等特殊需要，我国新公司法放宽了对公司回购股份的限制，并增加规定允许公司回购股份的法定情形，其中很重要的一点就是明确异议股东请求公司收购其股份的法定情形。

《公司法》第75条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

同时《公司法》第143条还规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出所收购的股份应当在一年内转让给职工。

除限制公司回购股份的法定情形外，对于公司回购股份的资金也应有所限制。在美国，公司回购股份被视为公司向股东进行资产分配的一种形式，同公司向股东进行利润分配受到同样的法定限制。

改革开放以来，股份制经济在我国取得了长足的进步，公司可以利用股票收购的方式，完成对目标公司的收购行为。收购股份是多元化经营的开始，也是一种策略性投资，通常在行业出现低迷的时候，是收购公司股票的有利时机，可以强化上、下游企业之间的合作，也有利于保证资源的高效利用。