星美联合申请中止审查重组事项，带您了解资产重组模式及种类

日前，星美联合传来重要声音，为做好重组行政许可申请材料的更新工作，公司将申请中止审查本次行政许可项目。星美联合表示，在此期间，公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作。随着经济的发展，企业间的竞争日渐激烈，现代企业进行资产重组活动越来越多，资产重组对一家企业的发展有着重大影响。

核查交易对手股权结构，星美联合申请中止审查重组事项

正在重组中的星美联合日前传来重要声音，因公司本次拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问新时代证券需要进一步对本次重大资产重组的交易对手方的股权结构进行核查，为切实稳妥做好本次重组行政许可申请材料的更新工作，公司将向证监会申请中止审查本次行政许可项目，并在2个工作日内向证监会报送中止审查的申请。

据了解，今年3月3日，星美联合向中国证监会申报了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行政许可申请文件，并于当天收到了证监会第160431号《接收凭证》；3月9日，取得中国证监会第160431号《受理通知书》。3月31日和6月3日，公司分别收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。收到反馈意见后，公司都及时向中国证监会提交了对上述反馈意见所涉问题的书面回复及其它相关文件。

根据星美联合重组预案，公司拟以7.66元股价格向陈援、钟君艳夫妇等欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体60名股东定增约3.92亿股股份收购欢瑞世纪100%的股权，标的资产预估值为30亿元；同时以8.72元股价格向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行约1.75亿股股票募集配套资金不超过15.3亿元，用于欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充流动资金。

本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳将成为*ST星美的控股股东及实际控制人，公司总股本将由约4.14亿股增至9.81亿股，主营业务变为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。

欢瑞世纪全体股东承诺：若重组在2015年内完成，则公司2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.58亿元、2.58亿元、3.31亿元，合计约7.47亿元；扣非后净利润分别不低于1.39亿元、2.41亿元、3.08亿元。若重组在2016年完成，则2016、2017年度如上所述，追加2018年度承诺净利润及扣非净利润分别约为4.22亿元和3.93亿元。

星美联合表示，在此期间，公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作，待上述核查工作完成后，公司将及时申请恢复本次行政许可文件的审查。（凤凰财经）

资产重组的模式

新闻中提到，星美联合表示公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作，待上述核查工作完成后，公司将及时申请恢复本次行政许可文件的审查。资产重组影响着企业的发展，而在我国的企业改制中，“资产重组”是一个使用频率很高的术语，但对“资产重组”概念的使用却十分混乱。在西方，通过兼并和收购，实现企业的资产重组。

“资产重组”一词是伴随着我国国有经济结构的调整和战略性改组，以及我国证券市场发展而出现的。所谓资产重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。

资产重组以资产的交换价值为基础。资产的可交换性和资产在交换过程中能实现价值是资产重组的前提条件。资产重组以资产为载体，实质是资产上权利的交换和资产上权利的重新设定。资产重组就是为实现资产的最大增值目的，通过交换资产上的权利，实现对资产上权利的重新设定和组合。

资产重组作为企业实施战略性改组的有效形式，最根本的内容就是在同一主体内部或者不同主体之间对法人财产权、债权人的债权和出资人股权结构调整与重新设定。所重组的资产，既包括以各种财产形态存在的资产，也包括以债权形态存在的资产，还包括以其他权利形态存在的资产。我国目前资产重组的价值取向主要包括改制上市、转换主业、出售资产、置换资产、企业并购、买壳或借壳上市、减轻债务负担等。

资产重组的分类

资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。

外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，一般称之为“战术性资产重组”，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，一般称之为战略性资产重组。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。

股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

随着市场经济建设脚步的不断加快，我国企业资产重组现象层出不穷，资产重组的方式也越来越多样化，期间涉及的法律及会计问题也日益增多。因此，建立完善的企业资产重组法律、会计规范，需要经过专家学者不懈的努力，并与我国企业的实践活动相结合。