焦作万方股权归属“罗生门” 大股东转让股权岂可任性而为

焦作万方铝业股份有限公司（简称：焦作万方）“一女二嫁”的罗生门事件仍在继续。苏州天澳汇融投资发展中心（有限合伙）（简称：苏州天澳）质疑焦作万方不履行上市公司真实、准确、完整披露信息义务，并向中国证监会、中国证监会河南监管局提交了举报材料，同时向河南省中级人民法院提交相关说明。

 

股权归属“罗生门”

 

6月25日，焦作万方发布公告称，6月22日收到深交所出具的问询函，深交所要求对苏州天澳举报内容进行相关说明，焦作万方回复称，在股权转让过程中，西藏吉奥高所签转让协议是否有效、其公章和证照变化以及由此引起的纷争等，皆是西藏吉奥高与相关当事人之间的事情，公司无权评价，也无法评价。其回答与此前6月18日公司回复《关于深交所问询函回复及公司股票继续停牌公告》相关回复并无差异。

　　

焦作万方同时公布公司股票自6月27日开市起复牌。

　　

焦作万方大股东西藏吉奥高先后与两家不同公司签订了股权转让协议。

　　

根据公司此前发布的公告，西藏吉奥高将焦作万方17.56%股份作价18.7亿元，转让给了杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（简称：金投锦众），后者成为焦作万方新的第一大股东。

　　

而苏州天澳的说法是，他们于5月21日与吉奥高签署了股权转让协议，并且于5月27日与西藏吉奥高办理了证照、用印交接手续，相关转让协议依旧有效。

　　

西藏吉奥高法人代表刘坤芳不否认与苏州天澳签署过协议，根据刘坤芳在公告中的说法，当时双方约定将19.3亿元于5月30日之前汇到双方指定账户，但是苏州天澳没有履约，因此合同自动失效。其同时表示，在协议签订后，双方办理了公章、证照等移交手续，但并未办理工商变更登记手续。

　　

也正因为西藏吉奥高与苏州天澳办理了公章、证照等移交手续，在后续的沟通中，双方围绕公章、证照等文件上有不同意见。

　　

为此，苏州天澳还将关于西藏吉奥高证照、印章的情况，向河南省中级人民法院提供情况说明，并就该问题向中国证监会及中国证监会河南监管局提交了举报材料，此外，苏州天澳还向西藏自治区工商行政管理局发送投诉拉萨市工商局柳梧新区分局的投诉函。

　　

此外，苏州天澳还表示，西藏吉奥高作为焦作万方第一大股东，还隐瞒了其100%股权已经对外质押，获取了巨额借款的情况。

　　

上市公司称“无法评价”

　　

对于苏州天澳的举报材料，焦作万方在6月25日发布公告称，公司在6月22日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万方铝业股份有限公司的问询函》，据此，公司发布《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》，西藏吉奥高在公告中表示，“本公司全部证照和印章是被举报人骗取，为维护公司的合法权益公司有权作废原证照和印章并重新补办证照、刻制新章，公司所有行为合理、合法。”

　　

而上市公司则表示，公司对西藏吉奥高与苏州天澳之间的纠纷无法评价。

　　

针对深交所询问“举报人提到西藏吉奥高 100%股权已对外质押用于借款，西藏吉奥高作为你公司（焦作万方）第一大股东，隐瞒股权质押行为”一事，西藏吉奥高表示，本公司以母公司的股权办理质押，无关焦作万方及所持焦作万方股票。焦作万方则表示对苏州天澳所称这一情况不知情。

　　

同时，焦作万方公告称，公司于6月23日收到河南省焦作市中级人民法院《执行裁定书》，因西藏吉奥高付清全部执行款，法院同意终结本案执行。公司于同日已全部收到执行款（在互付款项抵扣，该款项合计18.42亿元）。经公司申请，据焦作万方公告的《第一大股东变更提示性公告的补充公告》显示。西藏吉奥高拟将其持有的焦作万方全部股份（共计 2.11亿股，占股份总数的 17.56%）转让给金投锦众，其中1.90亿股股份已完成转让，第一期股份转让价款18.7亿元已支付至河南省焦作市中级人民法院账户用作西藏吉奥高的执行款。

　　

截至目前，金投锦众持有焦作万方15.81%股权，为公司第一大股东。西藏吉奥高仍持有焦作万方1.75%股权，该部分股权在《股权转让协议》签订后60日内，且前期转让的1.9亿股股份完成变更登记的前提下，西藏吉奥高有权要求金投锦众进行收购。（证券日报）

 

股东如何进行股权转让

 

焦作万方股权归属“罗生门”是由于公司大股东西藏吉奥高先后签订了两份股权转让协议，将自己的股份分别转让给了苏州天澳汇融投资发展中心与杭州金投锦众投资合伙企业。那么，公司股东应该如何转让公司股权呢？

 

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

 

股权转让是一项较为复杂的法律行为，涉及的法律关系重多，有限责任公司与股份有限公司的股权转让，履行的程序，受到的法律限制是不同的。上市公司的股权转让更是如此，不仅涉及到股权转让的双方当事人，还需要按照相关规定履行信息披露等义务。

 

有限责任公司的股权转让

 

有限责任公司股权转让，是股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。有限责任公司是一种闭合性的公司，其资合性兼人合性的特点决定了股权转让受到较多的限制。公司法关于有限责任公司股权转让的限制，是由强制性规范和任意性规范的结合来实现的。通过公司章程对股权转让任意性规范进行变更，对股权转让进行更为严格的限制，是公司法赋予有限责任公司股东的权利。

 

《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

 

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

 

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

 

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

 

股份有限公司的股权转让

 

股份有限公司的投资者在取得公司的股份后，不能以退股的方式要求公司返还财产，也不能直接支配公司的财产，对股份的处分就成为股东保护其自身利益的有力手段。

 

《公司法》第一百三十七条　股东持有的股份可以依法转让。

 

第一百三十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

 

第一百四十一条 规定发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

 

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

 

上市公司的股权转让

 

上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的股权转让在新公司法中被称为股份转让，分为记名股票的转让和无记名股票的转让。对于上市公司的股权转让，公司不得在法定限制之外设定意定限制。上市公司股权转让的限制主要表现在对发起人、董事、监事、经理持股转让权的限制、禁止内幕交易、对收购上市公司设定法定限制以及股权分置改革中非流通股股东上市挂牌交易转让股份的限制。

 

《公司法》第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

有限责任公司的股权转让与股份有限公司的股权转让在交易场所、交易形式、对股东的转让限制及对董事、监事和高级管理人员所持的股份的转让限制上存在着一定区别。而上市公司虽然是股份有限公司的一种，但是上市与非上市存在着巨大的区别，为了保障广大股民的利益，股市的稳定，对于上市股份有限公司的股权转让，国家相关法律法规还规定了一系列的程序和限制性条件，其与有限责任公司的股权转让存在着重大区别。