万科召开股东大会，股东大会的召集、职权及表决制度

万科企业股份有限公司日前召开2015年度股东大会，股东大会审议的五项议案中，董事会、监事会报告两个议案未获通过。股东大会是公司治理结构中一个重要的组成部分，也是公司治理中，进行决策和监督的机构。因此，一个高效且规范的股东大会，是公司有效运营管理的保证。

 

万科董监事会报告未获股东会通过

 

万科企业股份有限公司2015年度股东大会日前在深圳总部召开。中国证券报记者在现场看到，股东大会审议的五项议案中，董事会、监事会报告两个议案未获通过，万科管理层对此表示在意料之中。原本平淡的股东大会随着股东交流环节的到来一下子变得十分激烈。王石表示，重组深铁方案会继续推进，个人荣辱和去留并不重要。对于市场关注的复牌问题，万科董秘朱旭称，公司会根据深交所复函的审核情况尽快复牌，目前不太具备继续长时间停牌的可能性。

 

五大议案否决两个

 

本次万科股东大会是5月就已确定的2015年度股东大会，计划审议包括2015年度董事会报告、2015年度监事会报告在内的五大议案，其后设有股东交流环节供投资者与万科管理层进行深入交流。

 

由于此次股东大会正值宝能与华润两大股东联手对抗万科管理层的核心时机，且刚刚由宝能方提议罢免万科全部管理层成员，使得本次股东交流环节成为一场激烈的各方观点碰撞场。

 

中国证券报记者在股东大会现场看到，在万科管理层进行公司基本情况介绍、董事会报告、监事会报告期间，就不断有到场的股东代表试图将话题引入市场关注的股权之争、重组进程乃至王石领取薪酬等热点。对此万科管理层依然用十分沉稳且温和的态度引导投资者，先行将本次股东大会的议案顺利结束后再议。

 

然而，经过到场股东代表和网络股东投票，最后2015年度报告和经审计财务报告、2015年度利润分配及分红派息方案和2016年度续聘会计师事务所的议案高票通过，但核心的2015年度董事会报告、2015年度监事会报告则被否掉，这在上市公司年度股东大会上比较罕见。对此，王石在随后的股东交流环节表示，经过之前宝能和华润联手反对公司重组议案，到宝能提出罢免全部管理层，对于该董事会报告和监事会报告未通过是意料之中。

 

王石：去留不重要

 

随着股东交流环节到来，抢话筒成了重头戏，到场的各大小股东们纷纷一股脑将无数个问题抛向台上的万科高管。

 

宝能在提请罢免整个万科董事会、监事会成员的提议中围绕王石的个人问题，是本次股东交流环节绕不开的核心焦点。

 

对于王石千万薪酬且脱离万科管理的指责，王石称：“我在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。我对公司进行战略性的把握，监督管理团队执行董事会决策是否有偏差”。万科监事会主席解冻表示，王石是合格的董事长，没有不堪到要被罢免的程度。他指出，王石从来没有脱离过工作岗位，即使在海外期间，也为公司提供了资源和支持。王石是执行董事，没有单独领取津贴，是与公司管理层一样领取薪酬，其薪酬是经过每年股东大会审议确认的。

 

对于万科整个管理层被罢免的事，郁亮回应称，管理团队感到有心无力。郁亮表示，“我们尊重每个股东拥有的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案。对于我们来说，罢免万科所有的董事及监事，确实对万科造成非常大的困扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响”。王石则就“什么时候放手万科”的提问回答：个人去留并不重要，希望郁亮接替我。

 

提问环节中大家最为关心的还是万科与深圳地铁重组会否继续推进、公司股票何时复牌等问题。王石明确表示，重组深铁方案董事会已经通过，当然可以继续往前推进，到最后股东大会表决，最快也要两到三个月时间。万科董秘朱旭称，现在停牌已经有6个月了，目前只有持股超过10%的大股东同意继续停牌才可能。公司会根据深交所复函的审核情况尽快复牌，个人认为目前不太具备继续长时间停牌的可能性。（新浪财经）

 

股东大会的召集

 

万科企业股份有限公司日前召开2015年度股东大会，计划审议包括2015年度董事会报告、2015年度监事会报告在内的五大议案。通常情况下，股东大会分为定期大会和临时大会。

 

股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

 

股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。关于临时股东大会的召集条件，世界主要国家大致有三种立法体例：列举式、抽象式和结合式。我国采取的是列举式，《公司法》第100条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

 

股东大会的职权

 

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会行使下列职权：

 

1、决定公司的经营方针和投资计划。

 

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

 

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

 

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

 

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

 

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

 

7、对公司发行债券做出决议。

 

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限责任公司股东会议特有的职权）。

 

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

 

10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。

 

股东大会的表决制度

 

股东大会的决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

 

股东大会的决议实行股份多数决定的原则。所谓股份多数决定原则，是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。股东大会决议实行股份多数表决原则，必须具备两个条件：一是要有代表股份多数的股东出席；二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，供股东查阅。

 

股东大会必须按照法定的召集方法召集，并依照法定的决议方法通过内容不违法的决议。具备该条件的决议，才具有法律效力。如果股东大会的决议违法，股东有权通过诉讼途径请求法院宣告决议无效或撤销决议。

 

董事会与股东大会的关系

 

董事会和股东大会都是公司的重要机构，董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。

 

股东大会是公司治理的最高机构，对公司的管理经营有着广泛的决定权力。股东大会职能的充分发挥，是对股东权益的保护，也是完善公司管理的关键。公司的利益及股东权利的行使，都是建立在合理合法、科学有效的股东大会制度及其召集制度之上。