上市公司并购重组的审核流程

由于上市公司本身的特殊性，上市公司准备进行并购重组，就必须经过我国行政部门的审核，其行政许可审核流程主要分为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见等八项步骤；任何一项审核都不得出现问题。尽管其审核流程较为复杂，也具有一定的难度，但这是为了维护我国市场的稳定与经济平稳的增长所必须采取的措施。

受理

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。

初审

上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

反馈专题会

反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

落实反馈意见

申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

审核专题会

审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

并购重组委会议

并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。

落实并购重组委审核意见

对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。

审结归档

上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

随着政府简政放权的力度进一步放开，使得企业在市场中发挥更加有力的角色，面对着日益激烈的市场竞争，企业并购的行为对于资源的优化配置起到了积极的促进作用，同时如果不对并购行为进行严格的把控，将严重不利于我国经济的均衡增长；企业自身也应该积极配合国家行政部门的审核，坚决杜绝恶意并购。