股东查阅权的行使范围与方式

股东查阅权属于股东知情权项下的子权利，简言之是指股东查阅公司相关文件的权利。股东查阅权起源于美国，指股东对公司会计账簿、会计文书等相关会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。国外股东查阅权制度也经历了从无到有不断完善的过程，我国公司法借鉴外国立法经验，规定了股东查阅权制度。但是由于规定内容较为原则，对股东查阅权的行使范围、行使方式等方面规定的不够具体，在适用上存在一定的争议。

股东查阅权的行使范围

股东查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。股东查阅权属于股东知情权项下的子权利，简言之是指股东查阅公司相关文件的权利。

《公司法》第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百六十五条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

有限责任公司和股份有限公司的股东知情权内容并不相同，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。而股份有限公司的股东除了可以查阅上述内容外，还可以查阅股东名册、公司债券存根，对公司的经营提出建议或者质询，但不享有复制权。

另外，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司还必须公告其财务会计报告。股东知情权的主体是该公司的股东，包括经过工商备案登记而具有公示效力的股东和未经工商备案登记但公司的股东名册中明确记载的股东。

《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条以列举的方式明确了可由股东查阅的具体文件种类，但在实践中股东所请求查阅的范围往往超出法律的列举式规定，特别是在会计账簿列入了查阅范围的情况下，立法对会计凭证是否属于查阅范围采取了沉默的态度，导致了司法实践中对是否允许股东查阅会计凭证的做法大相径庭，禁止股东查阅会计凭证和允许股东查阅会计凭证的判决都是屡见不鲜。

股东查阅权的行使

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，查阅权行使的程序要件为“向公司提出书面请求，说明目的”，这是行使股东查阅权的程序要件。

至于查阅权行使的实质要件，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，为“正当目的”，且不能损害公司合法利益。所谓“正当目的”，可以理解为股东基于自益权或共益权，要求查阅与自身利益关联而又不损害公司合法利益的目的。因为任何一项民事权利都不是绝对和毫无约束的，而是相对的。作为一项民事权利，股东查阅权确立的初衷是为了股东更有效地实现自己的利益，但现代公司的两权分立、股权的可转让性，使得股东虽是公司的出资者，但同时又是相对公司而独立的理性经济人，股东有相对独立的利益取向，从其自身具有的自利性和投机性特点出发，股东查阅权的行使可能有被滥用的可能，因此，股东查阅权的行使必须满足“正当目的”。

但同时，“正当目的”又是一个主观性很强的概念，合理界定其范畴确属不易，且标准多样。我国公司法采用的是单纯的概括模式，并未给出具体标准。可以从积极标准和消极标准两个方面界定正当目的。从正当目的的积极标准来说，要求查阅权行使的主体具备股东身份、查阅账簿的直接目的是为了维护其投资利益；从正当目的的消极标准来说，查阅账簿的直接目的如与其投资利益无关、查阅账簿如作为竞业使用等原因将导致查阅涉及的商业秘密可能被股东泄露等，就应被认定为不符合正当目的。

我国公司法兼采了股东应负举证责任和公司对股东目的不正当负举证责任的方式。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东仅负有说明目的的义务，即股东应负有证明其符合积极标准的举证责任；而证明其为不正当目的的责任在于公司，即公司应负有证明其符合消极标准的举证责任。

股东能否委托他人代为行使查阅权

股东查阅权是股东知情权的一种，是股东与公司之间进行沟通，保证股东获得广泛有效信息而免受欺诈和参加相关表决活动及提起股东权利诉讼的前提。

1、股东委托他人代为行使查阅权未违反相关法律规定。

代理是指一人代另一人为法律行为，其所产生的法律效果直接归属所代的另一人。代理的范围限于法律行为，但法律行为是否是有效代理，受到几点限制。民法通则第六十三条第三款规定：“依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”第六十七条规定：“代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。”最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见（试行）》第66条第3款规定：“代理人和第三人串通、损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。”第78条规定：“凡是依法或者依双方的约定必须由本人亲自实施的民事行为，本人未亲自实施的，应当认定行为无效。”根据上述法律规定，有两类法律行为不能成立有效代理。首先，结婚、离婚、收养、认领等身份行为，由于具有专属性，不得有效代理。其次，违法或者违反社会公共利益和善良风俗的法律行为，不能成立有效代理。股东行使查阅权并非是一种专属性身份行为，委托他人查阅亦未违反社会公共利益和善良风俗，因此股东委托他人代为行使查阅权并未违反相关法律规定。

2、股东委托他人代为行使查阅权有利于实现股东知情权。

代理是一项具有实用功能的制度，具有弥补个人行为不能或行为不便、增进个人活动范围的作用。尤其在商业领域，代理制度有利于弥补经济分工时代之交往所突现的个人时空活动之有限以及专业能力不足这些缺陷的作用。

民事诉讼法在2012年修订时，删除了原民事诉讼法第五十八条规定的“经人民法院许可的其他公民”，将诉讼代理人的范围限定在：（一）律师、基层法律服务工作者；（二）当事人的近亲属或者工作人员：（三）当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。此次修改的立法背景正是基于多数公民代理人法律专业知识匮乏，诉讼代理经验、技能不足，调查、收集证据能力有限，难以有效保护当事人的合法权益，甚至影响、制约诉讼活动的正常进行等社会现实，充分体现了诉讼代理制度既要满足当事人的法律服务需求，也要有利于维护诉讼秩序的理念。诚然，股东查阅权依附其股东身份，不能作为一项独立的权利被让渡，但该权利的行使需要具备相应的条件。公司会计账簿大多内容庞杂，专业性强，申请执行人必须具备相应的会计知识并花费大量的时间才能读懂。如果不允许其委托代理人查阅，股东无法监督公司的经营管理，股东的重大决策权、受益权将失去基础，与法律设置股东查阅权的初衷背道而驰。因此，从代理制度设立目的和保护当事人合法权益目的出发，法院无理由拒绝股东委托符合民事诉讼法规定的代理人行使查阅权。

3、多种方式可以保障被执行人的合法利益不受侵害。

股东委托他人代为行使查阅权必须在防止股东权利滥用与保障被执行人（公司）权利之间维持一种平衡，执行实施法官在决定是否同意股东委托他人行使查阅权之前，可组织双方当事人谈话，让双方充分提供证据发表意见，根据股东本身是否具有查阅能力、受托人是否属于财务专业人员等因素作出是否允许的决定。同时向股东做好释明工作，明确股东及其委托代理人负有的保密义务，不得损害公司的合法利益，泄露公司的商业秘密。必要时可让股东及受托人与被执行人就查阅内容签订保密协议，明确因委托可能引发的法律责任承担。

综上所述，股东可以依法委托符合民事诉讼法规定的代理人代为行使查阅权。

股东查阅会计账簿、会计凭证等资料，是行使股东知情权、维护自身股东利益的重要途径。从价值考量和利益均衡的角度出发，作为反映公司财务信息的会计账簿、会计凭证等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，中小股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以弥补其信息劣势，保障其获取的财务资料质量，避免其非理性怀疑，达致股东利益均衡，亦有助于公司的正常运营。