涪陵榨菜收购计划落空，面对激烈的市场，收购应该注意什么？

近日，有报道指出，经过数月的筹备，涪陵榨菜发行股票购买资产的计划，最后却无疾而终。在竞争激烈的多元化市场下，许多大型公司为了壮大自己的产业进行收购计划，由于市场具有强大的不稳定性，经济风向随时会发生改变，因此公司在计划收购的时候需要进行多重的考察，评估预期遇到的风险，以免收购不慎给自己带来严重的后果。

 

涪陵榨菜收购计划“胎死腹中” 多元化战略再“添堵”

 

近日，涪陵榨菜公告称，由于交易价格未达一致，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项；同时，涪陵榨菜还表示，此前筹划的拟收购资产为“国内某调味品生产公司90%以上股权。”

 

由于榨菜行业竞争日益激烈，涪陵榨菜目前在一定程度上面临业绩天花板的考验。公司2015年年报显示，报告期内营业收入和净利润分别同比增长2.67%、19.23%。其增长原因并非市场销售的增加，发展瓶颈难题跃然纸上。

 

有分析人士认为，涪陵榨菜近年来一直谋求多元化发展，不仅先后跨界收购了贵州独山盐酸菜有限公司（以下简称独山公司）和四川惠通食业有限责任公司(以下简称四川惠通)，还在天猫旗舰店推售牛肉干等休闲食品，不过成效并不如意，此次资产收购计划“流产”，对其多元化战略也会形成冲击。

 

行业利润水平不高

 

涪陵榨菜酝酿了有些时日的收购计划，最终还是令投资者失望。

 

近日，涪陵榨菜公告称，由于被收购公司股东对交易作价的期望价格与上市公司目标收购价格存在差异，未达成一致，本次被收购公司也已明确终止本次交易谈判，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

 

《每日经济新闻》记者了解到，今年3月底，涪陵榨菜公告透露，公司正筹划发行股票购买资产事项，尽管公司并未透露拟收购资产的具体情况，但业内人士猜测，其很可能仍是围绕佐餐食品行业进行的横向收购。

 

“涪陵榨菜上市后很少启动收购战略，这对增厚公司业绩是一大利好，投资者对这个事项的期待也比较高。”申银万国分析师何力表示。

 

事实上，如何增加更多的利润来源，已然是涪陵榨菜这几年的首要任务。

 

2015年年报显示，报告期内公司实现营业总收入9.30亿元，同比增长2.67%，净利润1.57亿元，同比增长19.23%。值得一提的是，其利润增长的主要原因是公司主要产品原料采购价格同比有所下降，央视广告的投放同比减少，与公司销售收入增长与否关系并不大。

 

此外，记者对比涪陵榨菜近年财报发现，其存货也有上扬之势。在2014年年报中，公司存货为1.41亿元，而在2015年年报中，该项数字为1.75亿元。”高存货将降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力，也在一定程度上说明公司产品销售可能遇到了问题。”何力表示。

 

一位不愿具名的观察人士认为，作为农副产品，榨菜的技术门槛并不算高，“乌江牌”涪陵榨菜拥有不少竞争对手，仅在重庆本地就有辣妹子榨菜、太极榨菜等抢夺市场，业绩增长确实面临天花板的问题。

 

涪陵榨菜在财报中也坦承，榨菜行业属于完全竞争性行业，准入门槛较低，产业竞争激烈，行业利润水平不高。

 

未来将加大收购步伐

 

《每日经济新闻》记者了解到，注入新产品增厚业绩，已成为涪陵榨菜近年来的主要战略。

 

早在2011年年度股东大会上，涪陵榨菜董事长周斌全在部署2012年工作任务时就表示，“在抓好主业的同时，将向辣椒、泡菜等酱腌菜休闲食品发展”；此后的2013年、2014年，2015年，类似表述也多次出现在其公布的《投资者关系活动记录表》中。

 

公开资料显示，近年来，涪陵榨菜在多元化经营方面有不少尝试。公司在2014年推出了海带丝和萝卜干等新产品；去年8月，又以1.29亿元收购四川惠通的全部股权，介入泡菜领域；此后公司又通过电商平台乌江天猫旗舰店推出“疯狂的田园”平台，以销售牛肉干等休闲食品。其效果均不大理想。

 

公司2015年年报显示，四川惠通营业利润亏损了176.23万元；而独山公司更是自2012年以来年年亏损，2012年的营业利润为-82.41万元，2013年为-40.46万元，2015年为-65.53万元；此外，2015年公司其他佐餐开胃菜(包括海带丝、萝卜)营收同比大幅下滑了55.98%。

 

值得注意的是，记者近日查询乌江天猫旗舰店发现，“疯狂的田园”已无迹可寻，牛肉干等产品已全部下线。

 

“虽然这次交易没有谈拢，但公司的多元化战略肯定还会继续，毕竟榨菜行业的整体利润太低了。”上述观察人士表示。

 

涪陵榨菜也表示，未来公司还是会积极对相关产业公司进行考察交流，进一步加大收购步伐，推动公司发展。（每日经济新闻）

 

收购时应该注意哪些问题的

 

此次涪陵榨菜收购交易没有谈拢，必然是基于双方利益的考量，收购已成为公司发展的一种常见的模式，也是公司发展壮大快速有效的方式，一些较大的公司，以收购为契机，快速扩大生产经营活动。但是在收购之前，无论是从公司利益还是从未来发展上，对于一些法律层面的问题需要进行注意。

 

收购准备工作

 

在收购之前，收购方要与对方公司或其股东进行洽谈，初步了解对方公司的基本情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。为了保证收购交易的安全，收购方一般会委托专业人事组成项目小组对对方公司进行尽职调查；而对方公司为了促成收购事项的成功，一般需向收购方提供必要的资料，披露公司的资产、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息。

 

如果遇到恶意收购或者对方公司披露信息不真实的情况时，就会对另一方造成较大的法律风险。因此，在收购的前期准备阶段，建议双方当事人签订谈判协议，就双方之间的收购意向、支付担保、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定，这样可避免收购进程的随意性，并且若在谈判破裂的情况下也保障了双方的利益。

 

尽职调查的任务

 

为了充分保障收购方自身的权益，一般会安排专业人员进行调查，在对方公司的协助下对对方公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估。在尽职调查阶段，专业人员可以就对方公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

 

调查对方公司成立的情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。

 

关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析对方公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。

 

在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。这就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。

 

在一些对方公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。

 

同时还应该了解到，是否存在诉讼或仲裁程序而影响到对方公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。特别需要注意：诉讼或仲裁有多少、标的多大、进展情况如何以及可能会产生什么样的结果、是否涉及索赔要求等事项，如果存在以上情况时，就需要认真斟酌了。

 

不同类型的收购

 

排除他人的优先购买权，根据《公司法》规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果对方公司是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

 

收购目标是公司法人的，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的公司将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意对方公司的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意对方公司是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

 

收购对方公司的特定资产的，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

 

通过涪陵榨菜的收购事件，我们知道了收购作为一个复杂而又庞大的系统工程，它不仅仅是简单的资本交易，还会受到收购的法律、社会背景以及公司的文化等诸多因素的影响，而公司为了保护自己未来的战略利益，在每做出一个收购决策之前必定会进行多方面的考察，通过详细的风险规避，为公司的发展提出更有力的保障！