中原地产因大股东意见分歧致上市搁浅 上市与否谁说了算

中原地产和链家之间争夺市场份额的战争已是不可避免，但中原地产因大股东意见分歧而导致上市计划搁浅，重要的融资渠道已经关闭，目前尚未公布更多融资计划。若中原地产并无其他融资计划的话，又该如何与链家“打仗”，又该如何维护自己的江湖地位呢？

 

中原地产内忧外患：大股东意见分歧致上市搁浅

 

“中原地产的上市计划的确暂时搁置了，未来是否永远不上市了，还说不好。”中原地产大陆区主席黎明楷告诉法治周末记者。

 

中原地产创始人施永青在2015年底再度出山时曾表示，重启上市、主导改革是其此次复出的重要任务。

 

当时，中原地产这个国内房地产中介业的老大哥，正在面临链家等传统中介和爱屋吉屋等互联网中介的双重夹击，江湖地位受到威胁。

 

但施永青复出不到半年，刚刚重启的上市计划就被搁置。

 

黎明楷告诉记者，中原地产此次上市搁浅的原因是，大股东王文彦与施永青关于上市的意见不一致。

 

“大股东意见不合可能会导致企业内部人心不齐，造成内耗。”中投顾问房地产行业研究员韩长吉认为。

 

施永青在此前接受界面记者采访时曾对其与王文彦的关系回应道，“离婚清盘”是未来的一种出路，但现在管理层没有时间去搞内耗。

 

上市计划两次搁浅

 

施王二人在公司管理等方面“意见不一致”，在房产中介圈并不是秘密。

 

这也并非中原地产首次上市搁浅。

 

黎明楷告诉记者，早在2004年，施永青就曾公开宣布，要在两年内完成上市。但那时因为王文彦反对，上市计划不了了之。

 

时隔多年，王文彦已经不反对上市。但是黎明楷表示，王文彦的上市计划他本人和施永青都不认可，因为王文彦提出成立一家控股公司，这家公司拥有上市公司65%的股份，只有施王两个股东。

 

“王文彦先生和施永青先生是中原地产的大股东，王先生目前拥有中原地产超过45%的股份，所以现在的情况下，上市就没得上。”黎明楷说。

 

北京房地产中介行业协会秘书长赵庆祥告诉法治周末记者，房地产经纪服务的基本要素是房源和客源，在现有居间服务模式下(机构之间很少合作)，单一企业只有拥有足够的房源量和客源量，房客源信息才能高效匹配，房地产才能高效成交。因此，扩大经营规模是房地产经纪机构不变的追求，上市获取资金自然是房地产经纪机构做大规模的有效途径之一，所以很多中介公司包括中原地产和链家都在谋求上市。（中国经济网）

 

上市与否谁说了算

 

虽然我们不知道中原地产上市计划因何搁浅，但是我们知道上市是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展，只是公司上市并不是想上市就能上市的，必须在符合法定条件的基础上依序进行。

 

公司上市应符合的条件

 

（一）公司的主体资格

 

从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才有具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。

 

1、从公司的经营状态看：对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算；公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策；公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。

 

2、从公司的设立上看：公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。

 

3、从公司的艘本数额来看：公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，

公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

 

（二）公司的独立性

 

公司的独立性主要是考察公司足否被大股东、实际控制人非法控制是否侵犯了中小股东的合法权益公司在独立性方面应当符合以下条件：

 

1、公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。

 

2、公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员末在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。

 

3、公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立做出财务决策，有自己独市的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。

 

4、公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。

 

（三）公司规范运行

 

公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚，公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

 

（四）公司的财务与会计

 

1、从财务角度看：对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常；公司不能有影响持续盈利能力的情形；公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：

 

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；

 

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

 

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

 

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

 

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

 

2、从会计角度看：公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。

 

（五）募集资金的运用

 

公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。

 

1、公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；

 

2、公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；

 

3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

 

公司上市的基本流程

 

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

 

第一阶段：企业上市前的综合评估

 

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和后期评价的过程；

 

而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

 

第二阶段：企业内部规范重组

 

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

 

第三阶段：正式启动上市工作

 

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

 

中原地产创始人施永青在链家的“步步相逼”之下再次出山，本打算重启上市计划的任务却因内忧而再次搁浅。不知中原地产除了上市的融资方法外，是否还开通了其他融资渠道，否则中原地产这个国内房地产中介业的老大哥的江湖地位仍将受到威胁。