新三板市场分层办法出炉 你所不知道的挂牌公司分层知识

去年证监会发布实施《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，对推进新三板制度完善做出了部署，提出了当前发展全国股转系统的总体要求。其中的核心制度即为新三板分层，建立内部分层的维持标准体系和转换机制，实现不同层级挂牌公司的有序流动。如今，分层管理办法已尘埃落定，只是大家真的了解新三板分层相关知识吗？

 

新三板市场分层办法出炉 两成公司进入创新层

 

分层管理办法将新三板挂牌公司分为创新层公司和基础层公司。挂牌公司分层不是将挂牌公司简单分为“好与坏”“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求，提供差异化服务。

 

在去年发布分层方案的征求意见稿之后，今年5月27日，全国股转公司正式发布施行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，内容包括分层标准和维持标准、层级划分和调整等，未来创新层和基础层挂牌公司将采取差异化制度安排。

 

近两成公司可进入创新层

 

从本次管理办法来看，全国股转公司设置了三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。标准一是“净利润+净资产收益率+股东人数”，即最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元，最近两年平均净资产收益率不低于10%；标准二是“营业收入复合增长率+营业收入+股本”，即最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%，最近两年平均营业收入不低于4000万元，股本不少于2000万元；标准三是“市值+股东权益+做市商家数”，即最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家，合格投资者不少于50人。

 

“标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。”全国股转公司相关负责人表示，除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

 

与征求意见稿相比，本次管理办法的修改之处有亮点，如删除了原先标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，目前，全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因而需要适当调整。

 

此外，本次还将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，并就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确。“这挤压了企业为进入创新层的人为操控空间，防止个别公司通过停牌等方式调控市值，有利于市场健康发展。”财通证券投行三部总经理黄著文表示。

 

数据显示，截至5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家。诸海滨表示，根据本次分层标准，将有1124家公司入选创新层，占比为16%。其中满足标准一为856家，占比12%；满足标准二为848家，占比12%；满足标准三为221家，占比3%。从行业分布来看，进入创新层的挂牌公司数量以信息技术、机械设备、文化传媒等行业居多。

 

差异化制度安排值得期待

 

从挂牌公司层级划分和调整的具体操作来看，目前，全国股转公司已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，挂牌公司进行层级划分和层级调整时，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。

 

“正式调整挂牌公司层级前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。此外，为保证市场分层的动态管理，就创新层挂牌公司设置了维持标准，暂定为每年调整一次。创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。”全国股转公司相关负责人表示。

 

值得注意的是，挂牌公司分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求，提供差异化服务。“挂牌公司分层的本质是风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排，以合理分配监管资源，提高监管的有效性。”上述负责人表示。

 

据了解，目前全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，未来将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排。

 

“分层落地之后，配套设施的落实情况以及交易制度的创新则成为最大的期待点。借鉴海外较为成熟资本市场的经验，预计混合做市商制度以及混合交易制度是未来的重要看点。”诸海滨表示，根据此前全国股转公司的表态，竞价制度等有望在不久的未来落实，这无疑为新三板带来更大的发展生机。

 

黄著文认为，新三板分层制度按照“多层次，分步走”的总体规划，渐进完善。未来市场由两层发展至多层的演进路线值得期待，最终有望实现新三板顶层市场与深沪交易所在交易机制上的无缝对接。（经济日报）

 

你所不知道的挂牌公司分层知识

 

在征求意见稿发布半年之后，新三板分层方案终于算是“千呼万唤始出来”来了！这份最终版本的分层方案较此前的版本有多处改动，下面带您了解一下挂牌公司分层的知识。

 

挂牌公司分层标准

 

《分层管理办法》里规定，针对已挂牌公司，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

 

第一，最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

 

第二，最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

 

第三，最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

 

满足上述规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

 

未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

 

对于申请挂牌公司，进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层管理办法》就申请挂牌公司进入创新层的标准作了适当调整。

 

《分层管理办法》里规定，申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：

 

第一，最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。

 

第二，最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。

 

第三，做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。

 

挂牌公司分层后不同层次差异化的制度安排

 

挂牌公司分层的本质是风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。挂牌公司分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，提高监管的有效性。基础层挂牌公司同样是新三板的挂牌企业，同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。

 

全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排：一方面推动创新层挂牌公司进一步规范公司治理，切实加强信息披露、发行融资和并购重组的监管，提升创新层挂牌公司整体规范化水平，在此基础上为市场的后续制度创新和服务创新打开空间。另一方面对基础层挂牌公司加强服务和引导，针对基础层挂牌公司大部分处于初创期、股权集中、融资交易不活跃的特点，引导基础层挂牌公司主动规范公司治理，优化基础层挂牌公司信息披露制度，加强基础层挂牌公司资本市场监管规则的培训，提供针对性培育孵化和融资对接、并购服务。

 

需要指出的是，挂牌公司差异化制度的构建是一个持续的过程，需要在分层实践基础上不断推进。目前，全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，以贯彻落实提供差异化监管和服务的理念，为创新层挂牌公司和基础层挂牌公司创造适宜其发展的资本市场环境。

 

本次公布的《分层管理办法》与征求意见稿的区别

 

《分层方案》公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，其中邮件76份，书面材料3份。从反馈情况看，绝大多数持肯定态度，反馈的意见和建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面。全国股转公司结合市场反馈意见，一方面进一步细化了分层方案，另一方面从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。修改完善的内容主要有六个方面：

 

一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。目前全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因此吸收市场意见相应予以调整。

 

二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确，一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度，规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。

 

三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；将“挂牌以来（包括挂牌同时）完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时股票发行），且融资额累计不低于1000万元”，明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求，以提高共同标准的合理性。

 

四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求；将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票, 按发行价格计算的公司市值”要求；同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。

 

五是为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》增加了强制调整的情形，出现《分层管理办法》第15条规定情形的公司，自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

 

六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。删除了《分层方案》中“如果第一年不符合的，挂牌公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，应当调整到基础层”的表述，修改为每年层级调整时，不符合创新层维持标准的挂牌公司，应当调整进入基础层。

 

新三板分层制度的推出使得新三板越来越走向中国版“纳斯达克”，通过资本运作进行资产重组和产业整合已不再是A股的专利，新三板的并购重组大幕即将拉开。