债转股是“昂贵的午餐” 带你了解真正的债转股

面对企业债务风暴， 有公司将“债转股”做为应对之策，其不仅可以剥离银行的不良资产，还可以协助公司脱困。债转股最直接的受益人是实行债转股的公司， 就连债权人也得以解脱，可实际上债转股之后实体企业与银行之间的债务链，可能比我们想象的绷得更紧，是否选择“昂贵的午餐”来应对债务风暴还需谨慎而为。

 

债转股是“昂贵的午餐”

 

上周末，有“金融改革发展风向标”之称的2016第五届金融街论坛在京举办。全国人大财经委员会原副主任委员吴晓灵在演讲中表示，对有价值的企业以市场化方式实施“债转股”，防止出现“免费的午餐”。

 

市场实操方案悬而未决，债转股重现江湖一直饱受争议。前不久权威人士在接受人民日报采访时直言：“无救企业该关就关，别动辄搞‘债转股’。”在权威人士眼中，“债转股”、“拉郎配”式重组成本太高，自欺欺人，早晚是个大包袱。

 

不被权威人士看好的“债转股”，理想状态下债务变股权，高杠杆自然降下来；企业没了还本付息压力，高成本问题也会随之化解。

 

上世纪末债转股的成功得益于“大时代”里的“小幸运”。15年前承接债转股和坏账剥离的四大资产管理公司事后都盈利了，那是因为加入WTO之后，中国进入快速发展阶段，出口高增长和房地产市场腾飞，所谓的包袱很容易变为优质资产。

 

时过境迁，这一轮债转股的标的企业以过剩行业为主，中长期前景并不看好。甩掉债务包袱的那些企业却没有甩掉效率低下、靠垄断经营的体制弊病。现阶段，中国转型升级的方向集中在高端制造业和第三产业，产能过剩行业很难再成为主角，对应的股权也缺乏升值空间。

 

而大规模的债转股，恐削弱银行的资本水准。虽然《商业银行法》规定银行不能直接持有非金融企业的股权，但是也开了条口子，“国家另有规定的除外”。银行可能将此类风险转移到资产负债表外，或交易结构更复杂的其他类信贷产品，致使银行透明度进一步下降，风险评估难度更高。

 

经济下行和实业尚无明显起色，商业银行不良贷款率就还会持续增加，盈利能力还会弱化。由于无法对企业实现量化标准甄别，不良资产或过剩产能的损失极易全民化。

 

“以时间换空间”，将会倾向于对大而不能倒的企业采取债转股，风险越积越大，本来企业面临困境或破产，股东有着不可推卸的责任，突然把债权人拖进来变成新股东，这对于原本有着经营过失责任的企业经营者无疑是一种包庇行为。债转股以后，企业依然会希求银行救助，从大股东银行那里再次获取贷款，或者要求大股东银行提供追加融资。要保护股权利益，银行就会不问条件地继续贷款或追加融资。

 

如果同行业的不同企业，实施债转股的企业占了便宜，而对于没有债转股的企业，显然吃亏了，这就有悖企业的公平竞争。因此，分三年实施1万亿债转股只能有限的降低债务，对政府来说却是昂贵的选择。

 

长痛不如短痛。债转股一时推迟了风险，但泡沫会越垒越大，戳破泡沫时很痛，这正是供给侧改革必须承受的苦。严重过剩的产能最终只能通过淘汰才能恢复市场正常供需关系，不留情面地 “清盘”，所谓不破不立。（中国经济网）

 

带你了解真正的债转股

 

债转股或许只是暂时的推迟了企业的债务风险，但不可否认债转股与上市融资有异曲同工之妙，都让企业获得了一笔不需偿还的稳定资金，而企业自身也降低了负债并提高了资金周转的灵活度。在企业实施债转股以后，其负债能力和可抵押资产都得以提高，这将有助于促进企业进一步融资，所以企业应适当的了解一些债转股的知识。

 

债转股的方式

 

债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 

                                  

（一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

 

（二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

 

（三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。

 

（四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有、使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。                              

                                  

（五）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

                                                       

上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；方式3                           适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

 

债转股的流程

 

债转股因方式不同而程序各异，但一般会包括以下步骤：

 

（一）达成债转股意向；

   

（二）获取政府部门批准；

    

（三）资产、债务评估。

     

对债务的确定，美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保。

 

资产的价值确定也有两种方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

 

（四）债转股比例确定  

                                 

债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为：B÷（A＋B）×100%，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。  

   

最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。

 

债转股是盘活不良资产的一种方式，但在企业面临困境或破产，突然把债权人拖进来变成新股东，这对原本有经营过失责任的企业经营者是一种包庇。债转股对企业来说是有百利而无一害，但对债权人来说风险却并未减少，所以是否要进行债转股也要多角度分析、考虑。