中央密集部署推进改革 国企改制的难题及对策分析

随着改革不断深化，国有企业市场化兼并重组将加速，整体上市以及整合重组将是地方国企改革的主要方向。国企改革有望在今年取得实质性进展，央企和地方国企改革也将进入深水区，国有企业改革进程有望超出预期，只不过在改革过程中难免因一些难题而放缓脚步。

 

中央密集部署推进改革 下半年国企并购重组料超预期

 

最近一周，中央密集部署国企改革，不仅明确了改革的任务和方式，还列出了详细的时间表，为改革进一步提速铺路。近期，关于十项改革试点也将有相关部署和安排出台。业内人士认为，下半年，去产能、去僵尸企业、改革试点将是国企央企改革重点，国企市场化重组与资产注入将加速，国资证券化也将释放出很大的市场空间。

 

央企并购重组提速

 

在5月20日的国务院政策吹风会上，国资委副主任张喜武表态，今年要进一步推进央企重组工作，成熟一户推进一户，初步考虑用3年时间处置345户僵尸企业。此前，李克强主持召开国务院常务会议，审议通过了《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》。

 

中信建投分析师王君认为，最近一周中央密集部署国企改革，表明中央下决心促改革、克难题，也意味着央企“瘦身健体”计划有了清晰的时间表，国有企业兼并重组政策落地有望提速。国资委直属的106家中央企业是国民经济的重要支柱，发挥着主导作用和骨干力量，在供给侧改革带动下，106家央企的并购重组进程将加快。

 

近期，A股市场央企股权转让动作频频，例如，五矿与中冶两大央企宣布合并不到半年，中国五矿旗下中钨高新、*ST金瑞同时推进改革。5月19日，*ST金瑞发布公告重组称，拟获注中国五矿旗下逾180亿元金融资产。交易完成后，公司业务范围将涵盖金融业务，成为拥有信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行等全牌照的综合性金融控股平台，逐步构建“金融+产业直投”的综合性金融控股平台。5月13日，中钨高新在投资者关系互动平台上表示，公司重组各项工作正在积极推进中。根据2月发布的重组预案，中钨高新将获注实际控制人中国五矿旗下的3家钨矿企业及2家硬质合金生产企业，中国五矿也将通过中钨高新的此次重组实现集团核心钨资产的证券化。

 

5月20日，中房地产股份有限公司发布配股融资及重组的方案，拟发行股份购买地产集团及中房集团旗下共6个地产公司部分股权，标的资产合计作价64.33亿元。重组完成后，除上市公司中国交建(10.700, -0.16, -1.47%)和绿城中国外，中交集团下属核心房地产业务资产将整体注入中房地产，中房地产将成为中交集团实现“特色房地产商”战略的核心平台。

 

5月23日，冀凯股份发布继续停牌公告称，公司本次重大资产重组事项的交易标的为中国船舶重工集团公司成员单位资产（股权）。

 

王君认为，央企重组呈现重要行业相互兼并、壳公司僵尸企业坚决退出、外延并购和企业内部改革相互推进的组合模式。

 

随着“三个一批”推进，国有资产证券化率将显著提高。3年时间处置345户僵尸企业，意味着国家在去产能问题上下定决心，清理落后产能、保证经济健康发展迫在眉睫。

 

地方国企整合此起彼伏

 

地方供给侧改革与国资改革双轮齐动。目前多数省区市已出台供给侧改革综合方案以及国企改革相关细化方案和试点计划，明确去产能、重组、国资证券化率的任务、目标和时间表。

 

A股市场上，地方国企股权转让风起云涌。例如，上海地区近期有两家国企上市公司公布新动向。5月19日，上工申贝发布公告称，公司于5月17日收到浦东国资委《关于上工申贝6000万股A股股份意向受让方公告征集与综合评审结果的通知》，截至2016年4月25日公开征集期满，共有一家意向受让方———浦东科投提交了公开征集受让方公告中要求的相关报名材料，并支付了缔约保证金。同日，停牌近两个月的上海物贸发布公告称，公司接到控股股东百联集团通知，经上海市国资委审批同意，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持有的上海物贸29.00%股权，转让底价为18.22亿元。股份转让完成后，公司第一大股东将发生变更。

 

5月7日，停牌中的江苏国泰发布重大资产重组预案，公司将通过发行股份及支付现金的方式，收购控股股东国泰集团旗下12家标的公司的部分股权或全部股权，本次重组标的资产交易价格为53.13亿元。通过此次重组，江苏国泰将对控股股东国泰集团旗下贸易供应链业务、互联网电商业务、金融投资业务等核心资源进行全面整合。

 

在华北地区，狮头股份5月19日发布重大资产重组公告。公司控股股东太原狮头集团有限公司确定苏州海融天投资有限公司与山西潞安工程有限公司为正式受让方，共同受让其全部持有的公司股份。（中国证券报）

 

国企改制的难题及对策分析

 

国有企业改制已进入攻坚阶段，遇到的问题多、难度大，如何有效处理已经成为各级政府和每一个改制企业在改制过程中必须面对的问题。

 

（一）现今国有企业改制中面临的主要难题

 

1、股权过于集中

 

股权的过于集中往往导致公司治理结构建设不能有效推进。股权集中客观上具有一定的积极意义，在股权集中的对象是拥有丰富管理经验、社会资源的股东时其积极意义尤为明显。但“一股独大”也往往容易导致“一股独霸”，在国有企业未能进行比较彻底的机制转换时，“一股独霸”产生的可能性也越大。股权上的“一股独大”会导致在股东会、董事会、监事会和经营管理机构中形成“内部人”控制的网络，进一步扭曲了公司的内在机制。

 

2、内部人控制问题

 

所有权与管理权相分离是现代公司经营的基本特征之一。专业的管理职能和强大的资本基础使现代公司制企业获得了飞速的发展，但在信息不对称的条件下，如果缺乏有效率的公司治理基础，便容易产生代理人（经营者）违背、侵犯委托人（所有者）利益的问题，即“内部人控制”问题。

 

从总体来看，由于我国国有企业的股权结构中国有股比重较大，加之国有产权虚置、国有股持股主体行政化，国有企业中“内部人控制”的现象比较普遍。

 

3、监事会监督机能缺位

 

在我国国有企业治理的现实中，监事会并没有起到应有的监督作用，与立法设计所期望的作用相去甚远。这突出地表现在以下几个方面。

 

（1）监事会权力虚置。监事会由职工代表和股东会选举产生，但是监事会中的职工监事人数是由公司章程分配的，章程又是股东会制定的，这样，职工能委派多少名监事进入监事会最终还是由股东决定。

 

（2）《公司法》规定，监事会有权检查公司财务，有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为予以监督。监事会行使这两项职权往往需要借助会计师、律师等专业人员的协助，而法律并没有明确规定监事会可以聘请律师、会计师的权利，也没有规定监事会聘请专业人员协助的费用由谁承担，这就造成监事会行使职权无物质保障的结果。

 

（3）我国国有企业监事会的监事大多数来自公司内部。监事的另一身份是与企业签订劳动合同的劳动者。作为劳动者时其薪金、职位等基本上都由管理层决定，监事会无法承担起对公司管理层的监督职责。从监事的教育背景分析，绝大多数监事会成员受教育程度低于董事会成员，而工作经历往往是政工，他们缺乏法律、财务、技术等方面的知识和素养。对于董事、经理的经营失误和背信行为，监事难以判别和应对。

 

（4）对监事会成员缺乏应有的激励机制，使得监事不会真正履行监督职能。在大多数的公司中，监事不领取较高的报酬，股权激励计划也不针对监督职能，所需的一定费用也无一定的保障。监事的报酬和申领监督费用的控制权掌握在经理层手中。在这种情况下，无法期望监事能实施有效的监督。

 

4、缺乏积极、长期有效的激励机制

 

一方面，在国有股东缺位的条件下，没有形成对经理层的股权约束，而另一方面，企业经理人员特别是受托经营国有资本的高级经理人员，由于没有持有相应的公司股权，其利益不能通过透明的机制来保证，以追求自身价值最大化。经理层不是根据利润最大化目标来经营企业，在有利益冲突的情况下，往往在决策时不采取回避的做法，而选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，从而损害股东尤其中小股东的利益。在这种情况下，公司的业绩在更大程度上依赖于经理人员的道德素质的高低，存在巨大的道德风险。

 

（二）完善国有企业改制的相应对策

 

1、促进股权多元化，提高治理结构的有效性

 

提高公司治理结构有效性的必要方式是降低国有股权集中度。根据党的十六届三中全会提出的进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，其他行业和领域国有企业通过资产重组、结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰；发展具有国际竞争力的大公司集团；继续放开搞活国有中小企业的要求。那些处于非国家经济命脉行业的国有企业，国有股权可通过回购、转让等方式逐步退出，以此降低国有股权的集中程度，同时增加非国有股权，培育多元化主体尤其是机构投资者。

 

2、建立累积投票制度

 

累积投票权是指股东的投票表决权，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票之多寡决定当选董事。

 

3、建立规范、约束大股东行为的制度

 

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对其所控股的国有企业应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害国有企业和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

 

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

 

公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

 

控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

 

4、加强监事会建设，完善监督制约机制

 

扩充监事会的权力，重塑公司的监督权力中心。可从以下方面尝试：将部分董事的提名权交给监事会；监事会可代表公司起诉违法董事和高级管理人员；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东会审议；监事会享有召集临时股东会的权力等等。此外，确保监事的知情权。由于监事（除职工监事外）并不直接介入经营活动，因此，公司应制定有关规章制度以确保监事会的知情权：包括会议制度、企业文件和资料送达制度、企业财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等。公司主要经营、财务、统计报表、重大经营活动的法律文本等资料、文件在报送董事会的同时，必须报送监事会，公司董事会、经营班子有责任和义务向监事会提供必要和真实的信息。

 

在国有企业改制中由于认识原因或地方政策原因导致“自买自卖”、审计评估不实、低估贱卖、“暗箱操作”等诸多问题的出现，不论是什么原因阻碍国企改革我们都应加以完善以促进改革尽快完成。