一退遮百丑万洲电气告别新三板 新三板上市容易退市难

在新三板挂牌数量突破7000家之时，却有部分公司选择主动离开这一市场。5月12日，万洲电气公告称，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转系统”）同意公司股票自5月12日起在股转系统终止挂牌。

　　

与近期终止挂牌的别家公司有所不同，万洲电气并未在终止公告或者公开渠道披露“自绝”原因，也未对终止挂牌之后的去向给出任何信息。不过上证报记者从知情人士处获悉，该公司目前存在重大财务问题，终止挂牌可谓是“一退遮百丑”。

　　

自顾不暇主动离场

　　

万洲电气5月12日的公告显示，公司3月31日召开2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

　　

经申请，股转系统同意公司股票自5月12日起终止挂牌。

　　

早在3月17日，万洲电气的第二届董事会第五次会议就审议通过了终止挂牌的议案。此后，该议案在2016年第一次临时股东大会上获得全票通过。

　　

4月12日，公司又发布公告称，根据公司战略发展的规划，拟在股转系统终止挂牌，公司股票也于当日起暂停交易。

　　

或是受此影响，万洲电气至今也未披露2015年年报。公司4月15日公告称，因公司年度审计尚未完成，且正在办理终止挂牌事项，公司不能按时在4月29日披露2015年年报。

　　

广发证券也于当日发布了“万洲电气终止挂牌和不能按时披露2015年年度报告的风险提示性公告”，提请投资者持续关注，并注意风险。

　　

记者搜寻万洲电气公告及相关新闻之后，并未发现公司申请终止挂牌的原因，以及未来去向的披露。

　　

据知情人士透露，公司内部出现了一些问题，即使提交了年报，也难以符合相关挂牌规则要求，索性宣布放弃挂牌身份，主动申请离开新三板。

　　

经营恶化对赌失败

　　

回溯万洲电气挂牌历程，“默默无闻”或是外界对其印象的真实写照。

　　

不仅如此，2014年1月24日上市至今的两年多时间里，万洲电气的业绩甚至出现了相当程度的下滑。

　　

数据显示，公司2013年实现营业收入2.22亿元，归属母公司股东净利润为451.52万元。到了2014年，其当期营业收入就降至1.96亿元，归属母公司股东净利润则降至56.13万元。

　　

现金流也极为异常。财务数据显示，2013年、2014年及2015年上半年，公司经营活动产生的现金流量金额分别为-411.75万元、-501.15万元和-1235.65万元。

　　

2015年上半年，公司财务情况进一步恶化。当期营业收入为7008.86万元，归属母公司股东净利润则亏损488.85万元，扣非后的归属母公司股东净利润则亏损高达886.99万元。

　　

记者注意到，万洲电气业绩问题在2015年上半年就已有所显露。

　　

公司2015年6月30日公告披露，公司实际控制人赵世运等人于2011年8月27日分别与江苏华工创投、武汉华工创投签署了增资补充协议，约定在一定条件下，江苏华工创投、武汉华工创投可以要求公司股东赵世运等人回购其持有的公司全部股份。

　　

彼时，股份回购的条件已被触发。赵世运等人与江苏华工创投签署了新的补充协议，而与武汉华工创投的补充协议正在协商中。

　　

对于这一问题，赵世运等人彼时曾表示，将采取包括但不限于采取自筹资金回购、引进新投资人收购等措施解决回购资金，不会对公司的利益造成损害或损失。

　　

对赌失败可能是引爆公司终止挂牌的导火索。“公司有较大财务问题，与其在上面丢人现眼，不如早早退场。”有券商人士如此表示。（上海证券报）

 

新三板退市制度不完善 但是依然有机会

 

新三板，全称全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要针对中小型非上市股份公司公开转让股份、融资、并购等相关业务提供服务。

 

新三板全国扩容已经两年多，到现在还没有完善的退市规则，行业内一直呼吁尽快出台退市制度。随着分层制度在5月份正式落地，有重大违法违规行为或经营管理不善的新三板企业如何退出市场呢？根据2013年2月8日实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，新三板公司终止挂牌有明确规定，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

 

(一)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

 

(二)终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

 

(三)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

 

(四)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

　　

(对因上述第(三)、(四)项情形终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务。)

 

(五)挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

　　

(六)全国股份转让系统公司规定的其他情形。

　　

全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

　　

导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。

 

新三板退市之前如何上市

 

申请新三板挂牌应当符合以下条件

　　

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定，股份 有限公司申请挂牌在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业，应当符合以下条件：

　　

1、依法设立且存续满两年；

2、业务明确，具有持续经营 能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

 

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》将上述六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：依法设立且存续满两年；依法设立，是 指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》；公司设立的主体、程序合法合规；

　　

国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设 立批复文件；《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

 

具有持续经营能力

　　

公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

 

公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

　　

公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

　　

治理制度健全

　　

公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度；公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作；公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

　　

控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处 罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规 定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　

股票发行和转让行为合法合规

　　

公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实 施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外；

　　

公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定；在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股 票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规；公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

 

目前，新三板对挂牌公司终止挂牌的规定较为简单，而 严格的退市机制是新三板市场可持续发展的制度保证。这点既是对国际证券市场成熟做法的借鉴，也是对我国证券市场以往监管实践经验的总结。