上市半年被爆疑似造假，上市公司信息披露需真实

公司上市就需披露相关信息，并且是以信息的真实、准确、完整和及时为原则。而当发现上市公司信息披露造假时，不仅需要承担行政责任，可能还会涉及相关的刑事责任。而近期，刚上市不到半年的博敏电子被怀疑造假上市。

上市半年即露馅 博敏电子疑似造假上市

证券时报记者注意到，博敏电子年报没有按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定披露公司前五大客户的销售额占年度销售总额的比例，也没有披露前五大客户的名称及销售额。

同时，公司在年报中披露，子公司江苏博敏2015年净利润为-2003.41万元，而截至去年年末，江苏博敏总资产高达5.69亿元。这样一家在行业中资产规模不小的公司，与其他同行业公司相比，资产规模和盈利出现不匹配。

为了厘清博敏电子最近几年的客户结构，证券时报记者对博敏电子之前公布的招股说明书中披露的前五大客户进行调查后发现，博敏电子不仅涉嫌大幅虚增子公司江苏博敏资产，更涉嫌在招股书中将原本是公司在北京的营销中心包装成大客户博京电子。

博京电子，实为博敏电子营销中心

在对博敏电子主要客户调查的过程中，北京博京电子有限公司（以下简称“博京电子”）引起了证券时报记者的注意。根据多番调查，博京电子实质上就是博敏电子在北京的营销中心，博京电子成为博敏电子虚增收入的主要平台之一。但博敏电子在招股书中并未提及博京电子的这一特殊身份。

招股书显示，2013年度、2014年度及2015年上半年度，博敏电子对博京电子的销售额分别为2939.55万元、5081.12万元和7231.46万元，呈快速增长趋势。2013年博京电子为博敏电子境内销售第五大客户；2014年博京电子为博敏电子境内第三大客户；2015年上半年博京电子成为了博敏电子的第二大客户，销售额与第一大客户基本持平，占博敏电子当期营业收入的14.05%。

证券时报记者在互联网上搜索博京电子的信息，并未找到博京电子的官网，但是在应届毕业生网、百度招聘、58同城、赶集网上均有博京电子的招聘信息。上述招聘网页上，博京电子介绍如下：“我司是深圳市博敏电子有限公司在北方地区的营销中心，专门负责北方地区的销售业务，成立于2010年，总公司是专业从事印制板生产加工的高新技术企业，创建于1994年。”

网站所称的深圳市博敏电子有限公司是上市公司博敏电子的子公司，如果博京电子是深圳博敏的营销中心，自然也可以说是博敏电子的营销中心了。

博京电子自称是博敏电子的营销中心，那么，是否是博京电子为扩大影响而虚假宣传？带着这一疑问，证券时报记者向博敏电子进行了求证。

按照博敏电子官网中的联系方式，证券时报记者首先致电博敏电子广东梅州总部，记者以采购的名义问询公司一位总机接线女士，该女士称，公司确实在北京设有营销中心，博京电子就是公司的营销中心。

记者随后致电博敏电子子公司深圳博敏。作为博敏电子的主要行政办公机构，深圳博敏总机接线人员同样回复称，博京电子是博敏电子在北京的办事处。至于为什么要另起公司名称，该工作人员表示，这是领导决策的事，但博敏电子销售人员都知道，博京电子就是归属于博敏电子。此外，该工作人员还向记者提供了其北京办事处的联系人吴先生及其联系方式。

证券时报记者查询全国企业信用信息公示系统发现，吴先生正是博京电子的两名股东之一。公示系统显示，博京电子成立时间为2010年3月，注册资本为200万元。

2013年以来，博敏电子销售增长大幅放缓，2014年和2015年营业收入增幅仅为5%和7%，而这两年的数据对于博敏电子IPO相当关键。可以说，正是博京电子这一“大客户”的突然出现和销售拉动，保证了博敏电子销售未出现下滑。

但在今年4月底发布的2015年年报中，博敏电子不再披露前五大客户的名称和销售情况。根据相关规定，只有在涉及商业机密时才可免于披露，不少同行业公司对前五大客户都有具体披露，博敏电子这一做法有掩饰与博京电子关系的嫌疑。（证券时报）

上市公司的信息披露

上市公司信息披露制度其实是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

向谁披露

从总体上说，上市公司信息披露的对象是投资人，但是这种简单的划分很难满足信息披露的两个基本要求，只是有助于通过信息披露提高市场效率，有助于满足投资人公平地获取信息。就提高市场效率而言，投资人总体的意愿是披露的信息越充分，投资人的决策效率越高。但是，从市场竞争的角度来讲，一个上市公司必然有许多形成竞争优势的商业秘密，如果这些商业秘密在市场上充分披露，无疑对投资人判断上市公司未来的发展趋势具有更重要、更丰富的信息含量。这自然有助于提高决策效率，从而有助于提高市场效率。然而从上市公司面临的市场竞争环境来说，这些事关企业竞争优势的商业秘密的披露无疑会削弱企业的竞争力，相应地会降低市场的竞争效率。市场的竞争效率是通过参与市场各企业之间的你追我赶得以实现的，如果将企业的商业秘密全部公开，必然造成各企业之间相互搭便车和偷懒的现象产生，使得市场由于竞争度降低，导致市场效率下降。所以市场效率必然涉及投资人的决策效率和上市公司之间的竞争效率两个相互制约的方面。要使市场效率提高，就必须使这两者的综合效率最大化，而其中起决定作用的要素就是上市公司信息披露的边界。

就信息公平而言，市场上的投资人是否能最终达成信息公平取决于两个要素：第一，所有的投资者从上市公司中所获得的信息是相同的；第二，上市公司披露的信息应该有明确的内涵，使所有的投资人对这一内涵有确定的理解，而不能由于信息内涵不明确而导致理解上的模糊和歧义。就前者而言，由于股东分为现实的股东和潜在的股东，现实的股东由于享有对上市公司的股权权利，从而相对于潜在的股东在信息获取上具有优势性。现实的股东通常享有对上市公司重大决策的最终批准权，享有对上市公司随时的质询权。现实股东这种权力优势是其信息优势的必然基础，这种信息优势不仅表现在现实股东获取上市公司信息数量的多少上，而且表现在对信息的内涵理解的深浅程度上。正因为这样，潜在的股东相对于现实的股东就会处于信息劣势。为了解决这一问题，可以要求上市公司在进行信息披露时对于重大敏感信息必须采取公开披露，不得私下披露；对于确实掌握上市公司重大敏感信息的股东的股票不得在信息披露前予以买入或出售。

披露什么

现在上市公司披露的信息，主要是披露过去一年经营和财务状况的结果信息，这种信息具有时点性、历史性和结果性。从投资人的要求看，投资大众不断地在证券市场上从事股票交易，因而只是从提供时点信息向提供过程信息转换，中国证监会已要求上市公司在提供年报的基础上必须提供中期报告，这已经向这一要求迈出了可喜的一步。但从满足投资人不断交易的要求看仍然具有较大的距离。上市公司信息提供的及时性与提供成本之间必然存在一个合理的边界，同时也存在技术上是否可行的问题；就结果信息和原因信息而言，基于受托责任完成情况了解的要求，投资人必然关注结果信息，但从投资人决策有用的角度看，却更加关注原因信息。投资人如果能获得上市公司经营和财务状况形成的原因信息，就能更好、更准确地判断上市公司经营和财务状况的变动趋势，从而有助于做出交易决策。实际上，在上市公司披露的信息中，确实包含了上市公司经营和财务状况形成的整体和主要原因的信息，但过于笼统和表象，还难以满足投资人的决策需要。

如何披露

怎么披露包括由谁披露、以什么方式披露。上市公司信息披露主体自然是上市公司本身，但是上市公司作为一个披露主体以法人形式存在，并不能直接实施披露，而是一般由其法定代表人实施披露。上市公司的法定代表人，可能是董事长，也可能是总裁。信息披露的内容和披露的方式存在一定的弹性选择，而选择的不同又会形成差别很大的市场影响，职业判断的“职业能力”就需要更高的标准。整体上，证券管理的有关规定强化信息披露一个主体，一张嘴的原则。

信息披露通常分为自愿披露与非自愿披露，自愿披露源自于上市公司进行信息披露后会取得相应的好处或利益；非自愿披露在于上市公司进行信息披露后不能取得相称的好处和利益，甚至相反。就自愿披露而言，上市公司作为信息披露的主体自不必说。但对于非自愿披露，就上市公司本身而言，不想成为信息披露的主体。但慑于证监会等有关政府部门和本行业自律组织的压力，特别是基于投资人的压力，上市公司不得不被迫进行披露。

上市公司的信息披露还可以分为公开披露和私下披露，相应披露的渠道可以分为公开渠道和私下渠道。从实现市场公平的角度讲，上市公司的信息披露渠道应该通过公开渠道的公开披露进行。尽管如此，世界各国证券市场的信息披露通过私下渠道的私下披露也成为一种不可回避的事实。究其原因，是因为私下渠道的私下披露可能有助于更好地实现证券市场的信息公平和市场效应。在上市公司的信息披露中，正如前面所述，由于种种原因的制约使得信息披露的公平性还难以完全真正达成，对于这些处于信息劣势的投资人，通过私下渠道给予私下信息，有可能是实现市场信息公平的手段之一。如在上市公司公开披露信息后，投资人对所公开信息的理解有重大偏差，当投资人问及上市公司时，上市公司的信息披露负责人给予特定的信息说明甚至是更详细的说明可能是更为合适的一种做法；除了要给予投资人信息平等外，在证券市场上投资人与投资人，现实的投资人和潜在的投资人也存在激烈的竞争，在竞争过程中也存在信息传递的需要，强势的一方往往会发出错误的信息构成对弱势一方的不利诱导，如股市操纵者就可能做出这样的信息披露行为，这时如果上市公司能够敏锐的掌握这些信息，一方面可以通过私下渠道的信息私下披露警示操纵者，另一方面也可对利益攸关方给予必要的提示；此外由于上市公司披露的信息更多的是历史信息，当历史信息不能有效地预示未来时，有可能造成上市公司的主要投资人在行为上进行逆向选择，这时对那些有可能发生逆向选择的投资人进行必要的私下暗示也可能是合理的。

我国上市公司信息披露制度以真实、准确、完整和及时为原则，如果违反信息披露制度，那么，上市公司也需要承担相应的行政责任，若更为严重的话负责人可能还要面临刑事处罚。因此，上市公司信息披露，必须严格按照我国法律规定，真实，准确，完整和及时。