网传证监会暂缓中概股回国借壳上市，借壳上市风险何在？

有人说，今年是“借壳上市”的大年。理由很充分，注册制的暂缓实施、战略新兴板的搁置，使得一批急需上市的企业希冀通过借“壳”实现曲线上市。中概股和港股大批回归后，纷纷筹备国内借壳上市，也提升了“壳”资源的价值。但近来有传闻说证监会暂缓中概股回国借壳上市，究竟怎么回事呢？

传证监会暂缓中概股回国借壳上市 360/陌陌/人人股价跳水

据相关媒体报道称，券商人士透露，三月底证监会组织了一些极个别的券商领导，以及人大法工委的代表，探讨过是不是要给借壳降温，其中也是讨论到中概股高溢价私 有化，回归时候又来一部分溢价，有些坑A股公众股东的感觉。未来借壳的总体趋势肯定会有所收紧，但对优质企业应该影响不大。

如今中概股私有化回国浪潮一潮接着一潮，但接下来私有化的过程恐怕不会一帆风顺。今日有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。这对那些即将私有化或者正在私有化的中概股无疑是一大不利消息，美国时间昨日晚间，正在私有化的企业股价应声下跌。

目前正在私有化的几只代表性中概股，包括360、欢聚时代、汽车之家、当当、陌陌、人人、聚美优品等纷纷跳水。尤其是陌陌，截止到晚间11点35分，最高股 价跌幅超过15%，一股跌去超过2.48美元。目前陌陌买方团成员包括唐岩、经纬、红杉、阿里巴巴集团等，一共持有陌陌72.6%的流通股及91.6%的投票权，陌陌私有化进程已经接近完成。

此外还有世纪互联，今日股价跳水，一路跌破8%。另外360私有化进程也已经快要结束，目前已获股东大会及发改委审批通过，即将退市，尚不清楚将会寻找那只壳资源，但此消息让360私有化进程也受到影响，企业股价也跌了2%。

借壳上市风险何在？

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。而由于网传证监会暂缓中概股回国借壳上市，使得已回国的中概股股价下跌啊。

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。

1、内幕信息泄露和内幕交易的风险

由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是因为广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多。

因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。

2、未能获得全部政府部门审批的风险

借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过程中必须做到与审批部门进行及时、充分地沟通。

此外，因上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。

3、壳公司债务重组失败的风险

借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。

因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。

借壳上市相对其他上市途径来说，涉及的利益群体较多，所牵涉的利益也较大，可能基于这一方面的考虑，证监会才采取暂缓措施。由于切实的报道还未出现，我们也不能断定证监会是否会暂缓中概股借壳上市，若要了解证监会的动作，只能等待官方声明了。