公司质押股权高达99% 万里扬发布重组草案拟收购奇瑞变速箱

停牌五个月之久的万里扬4月24日晚间公告，公司发行股份和支付现金相结合的方式，对价26亿元，购买奇瑞股份持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（简称“奇瑞变速箱”）100%股权。这部分股份的发行价为9.68元/股，交易完成后，奇瑞股份将持有万里扬12.24%的股份。

万里扬拟收购奇瑞变速箱

万里扬[0.00% 资金 研报]24日发布重组草案，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，作价26亿元购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，本次购买资产的发行价格确定为9.68元每股。同时，公司拟以9.18元每股的发行价格，向控股股东万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等不超过七名特定投资者，发行股份募集配套资金不超过15.12亿元。

公开资料显示，奇瑞变速箱成立于去年12月17日，其资产及业务来源于奇瑞股份的变速箱事业部。奇瑞变速箱主要从事乘用车变速箱的研发生产，产品包括CVT及MT两大类，用于奇瑞自主品牌车型的配套。财务数据显示，奇瑞变速箱在2014年和2015年的净利润分别为1.34亿元和1.11亿元。

此前，万里扬通过收购吉利发达的股权以及宁波吉利和浙江吉润的乘用车变速箱相关资产以进入乘用车手动变速箱相关领域，以及通过收购金兴股份介入汽车内饰件业务领域。

万里扬表示，公司与奇瑞股份之间达成了此次并购的意向，通过收购奇瑞变速箱壮大自身的变速箱业务布局；同样，通过此次出售，奇瑞股份能集中资源于整车的开发，提高资源要素的使用效率和效益。

万里扬公司质押股权高达99%

万里扬在2015年11月17日发布的公告当中提到，万里扬集团将其持有的公司无限售条件流通股4000万股（占公司股份总数的7.84%）质押给中国银行[0.00% 资金 研报]股份有限公司金华市分行，将其持有的本公司无限售条件流通股3600万股（占公司股份总数的7.06%） 质押给招商银行[0.00%资金 研报]股份有限公司金华江北支行。截至公告日，万里扬集团持有公司无限售条件流通股1.7亿股，占公司股份总数的33.27%，累计质押其持有的公司股份1.69亿股，占其持有公司股份总数的99.6%，占公司股份总数的33.14%，尚余68.25万股未质押。

11月17日的质押公告，意味着万里扬集团曾一度将其持有的上市公司股份几乎全部质押。

而2004年央行、银监会、证监会颁布的《证券公司股票质押贷款管理办法》明确提到“被质押的一家上市公司股票不得高于该上市公司全部流通股票的20%”。而“一家商业银行及其分支机构接受的用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%”的明确规定也被万里扬突破。

分析人士认为，如此大比例的股权质押向来被视为上市公司的隐患，资本市场不少上市公司就是倒在股权质押这个多米诺骨牌之下，很多上市公司的大股东恨不得长期将九成以上股权“当”出去，这其中的资金风险不得不令人担忧。

上市公司股权质押风险大

《中华人民共和国担保法》第七十五条规定，依法可以转让的股份、股票可以作为权利质押的标的。股权质押是权利质押，既包括有限责任公司的股权质押，也包括股份有限公司的股权质押。作为上市公司大股东开展资本运作的一种工具，股权质押在A股市场已经相当普遍。可以说，“股权质押”已经成为投资决策时一项不容忽视的重要因素。 

但是，著名经济学家宋清辉表示：“从目前看，上市公司大股东采取大比例股权质押风险很高。虽然大股东可以通过追加质押来防止平仓，但一旦大股东可追加的股份不足，而公司股价又面临平仓线，其控股地位将面临被动摇的危险境地，而质权方如果将质押股份抛售，对其股价无疑将产生较大的冲击。”

1.质押物选择的风险目前国内对股权质押，在政策上还没有完全放开。作为出质物的股权包括股份有限公司流通股和非流通股股权以及有限责任公司的股权。上市股份公司法人股由于企业运作相对规范、信息透明度高、市场监管严格，并且在权利转让上有法定的登记机构，成为业界普遍接受的担保品。而非上市企业的股权，由于信息的不对称以及缺少合理的质押登记机构，从而加大了法律维权的难度。而商业银行以股权质押发放的贷款中，大多数质押物标的为非上市公司的股权，在进行资产保全时容易产生法律纠葛，从而影响到债权的顺利实现。    

2.质押物价值波动的风险股权之所以可用于质押最根本还是源于股权的财产性、价值性。但与一般质押物价值预见性强的特点不同的是，股权质押贷款的质押标的价格极其不稳定，在实际操作中的股权价格由于受市场的供求状况、市场利率的高低等因素影响，波动性很大。另外，股票质押后企业发生的对外担保行为，以及当质押标的所在企业为借款人的关联企业时，借款人的经济行为、质押标的所在企业自身的经营状况等都会影响股权价格。所以说，股权价值本身是一个不稳定的预期值，经常处在变化中，因而使得股权质押的担保力度较难把握。对质权人而言，预期价值常常会与实际状况相违背，使得质权人承担着债权得不到充足担保的风险。   

3.股权质押公示方法缺乏安全性我国法律以登记作为股权质押合同生效要件的规定，看似严格但缺乏安全性。《担保法若干问题的解释》第103条第2款规定：“以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。”上市公司流通股份质押主要发生于证券公司与商业银行之间，双方除了要签订质押贷款合同外，还应共同到证券登记机构办理出质登记。上市公司非流通股份质押主要发生于股份有限公司与银行或其他金融机构之间，双方之间股权质押关系的发生同样除了有书面合同之外，还需向证券登记机构办理质押登记。证券登记结算机构的登记虽然是一种公示方法，但并不是任何一个人都可以查询证券登记结算系统的登记记录，所以这种公示方法是有局限性的。另外，由于质押登记并非冻结，出质人在出质后仍可能将股票转让，其对质权人和受让人的权利保障将大大降低。对于非上市公司和有限责任公司的股权出质，《担保法若干问题的解释》103条第3款规定：“质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”这既没有向中介机构或有关管理部门办理出质登记，也没有要求出质人向社会公众披露信息，银行对质押登记后的非法变更也就难以监管，而且发生诉讼时举证困难。若出质人违背诚信原则，私自将登记事项予以删改，然后将该股权非法转让或重新质押，就会严重威胁质权的实现。   

4.质押物处置时的价值实现风险《担保法》规定质权人行使质权可采用三种方式：与出质人协议以折价的方式取得出质股权、依法拍卖出质股权、依法变卖出质股权。其中折价清偿需要出质人与质权人在债权已到清偿期后订立折价协议，而不能预先约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，出质股权直接归质权人拥有，因此质权实现的效果与事后谈判的能力息息相关。如果双方无法达成折价协议，由于质权人并不占有质物，就不能采取直接拍卖或者直接变卖的方式行使质权，于是只有通过向法院提起诉讼的方式来实现，这样做的效果一般较差。另外，质权实现时所牵涉的法律问题繁多，比如：股东优先购买、政府部门审批结果等种种银行不可控制的干扰都会影响到股权最终能否实现与最终实现的效果。  

由于我国实行严格的金融分业经营制度，《商业银行法》规定商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分，由于我国的股权转让二级市场还不成熟，商业银行在处置质押股权时会受到限制而有可能达不到最佳的偿付效果。

实践中，以股权出质成为企业融资的一种重要途径，但应该注意的是，股权质押与其他担保方式相比，法律风险是比较大的。由于股票质押贷款属于高风险的贷款业务，在市场波动情况下很有可能出现到期难以偿付贷款利息或本金的局面。因此，为控制因股票价格波动带来的风险，特设立警戒线和平仓线。如被冻结股票的市值降至警戒线时，则要求客户追加保证金，到期缴纳相关费用；一旦手中股票全部质押完毕，就只能追加现金或是兜售质押股份。