恒大地产36亿入主嘉凯城 借壳上市要借什么样的壳

恒大地产（03333.HK）4月24日晚间发布公告，恒大地产以3.79元/股从浙商集团、杭钢集团、国大集团收购嘉凯城（000918）约9.52亿股股份，合计金额约36.1亿，占总股本52.78%，成为嘉凯城的控股股东。这也意味着恒大将正式入主这家浙江国有房地产企业，其收购版图继续扩大。

 

恒大地产36亿入主嘉凯城

 

资料显示，嘉凯城是一家发展了20多年的浙江房地产企业，公司项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市及武汉、青岛、重庆等华中、华北和西南核心城市，共计约50个项目，剩余可售面积近600万平方米。

 

恒大控股嘉凯城消息在几天前就已传开。在4月13日晚间，嘉凯城发布公告，公司国有股东浙商集团、杭钢集团和国大集团以公开征集受让方的方式，以不低于3.79元/股的价格联合协议转让9.52亿股公司股份，占公司总股本的52.78%。

　　

值得注意的是，当时嘉凯城公告对于股权受让方的资质进行了严格限制，要求受让方需是房地产开发企业，2015年销售金额不低于2000亿元，销售面积不低于1500万平方米，且公司目前拥有开发建设项目数不少于300个等。当时业内猜测恒大最能满足公告要求，各项条款几乎为恒大量身定制。

　　

市场的猜测终于在昨天得到证实。昨天晚间，恒大地产发布公告，以36.1亿成为嘉凯城的控股股东。

 

恒大地产表示，此次入主收购将丰富公司的土地储备资源，进一步增加一二线城市项目数量占比。同时，公司将拥有境内资本市场A股的上市平台，通过两家公司战略整合，将进一步增强恒大的持续盈利能力。

 

业内人士表示，此次恒大地产成功控股A股上市房企，不仅仅只是业务扩张，虽然没有明说借壳的意图，但由于已经控股了一家国内上市平台，加之控股比例超过50%，基本已经表明恒大极可能通过借壳上市方式回归A股。

 

事实上，恒大此前在A股市场的另一大动作还有举牌廊坊发展。公告显示，恒大地产于4月11日和12日通过大宗交易及集中竞价累计买入廊坊发展股份1902.8万股，占公司总股本的5.005%，总耗资约2.91亿元，成交均价为15.30元/股。

 

由于廊坊发展股权相对分散，恒大5.005%的持股比例目前已经超过广东恒健，成为廊坊发展的第二大股东。此次举牌也被外界解读为可能借壳回归A股的动作，不过相较之下，被恒大大幅控股的嘉凯城至少在上市操作层面上，筹码的收购难度要相对较小。

 

此外，前述业内人士也认为，随着嘉凯城入主的完成，相信恒大地产在香港市场的私有化的步伐也可能将提速。资料显示，去年恒大连续回购股票，共回购约19.23亿股，涉及资金102.99亿港元，而在前年恒大同样实施了巨资回购，以约58.50亿港元回购了17.63亿股，大股东的持股比例已近75%，距离私有化仅一步之遥。

 

据了解，上市公司私有化一般会溢价回购小股东手上的股份，据中概股私有化的过往经验来看，通常回购价格会比前一天收盘价有一定幅度的溢价，高者甚至达数倍。目前恒大地产的股价在6港元上下，而此前历史最高价位8.4港元。

 

截至目前，共有32家中概股正在进行私有化，香港上市的内地企业也有不少谋求回归，如刚刚在上月底宣布私有化的万达商业。而借壳上市成为许多境外上市的内地企业回归A股的主要途径。Wind数据显示，2015年，在A股市场成功的借壳交易达50单，总交易额突破3580亿元，两个数字均创十年来新高。

 

回归A股为什么都选择借壳上市

 

近两年，赴美上市的中国企业、在港上市的内地企业，因为企业价值实际上是被低估的，所以纷纷私有化，选择把自己的企业“上交国家”。但是要按照A股上市的完成流程跑完，黄花菜都凉了。能够把企业做到这种程度，又岂会如此被动，借壳上市是多数内地企业的选择。

 

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。借壳上市方式相对直接上市而言，具有四大优点：

 

（1）借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用“借壳”来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。

　　

（2）借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。通过主板直接上市的企业需要在上市前向会公布自己的各项指标，包括盈利水平、资金数量等等，而借壳上市无需如此。

　　

（3）控制上市定价与价值，而并非由市场决定。

　　

（4）允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。

 

借壳上市要借什么样的壳

 

恒大此次成功收购A股上市房企嘉凯城，除就是要通过借壳上市方式回归A股。那想要借壳上市，应该找什么样的壳来借呢？

 

1、市值大小

　　

壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

　　

借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。

　　

简单举例子，某借壳企业利润为2亿元，借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后，借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元，则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元，借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。

　　

借壳上市后的股比是借壳方最为关心，除非有两种情况。要么借壳方是国有企业，完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比，即有后手。

　　

2、股本大小

　　

在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊，股价飞涨二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱，股东通常也不会买账，基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现，网络表决给你把方案否了也非常有可能。

　　

另外股本大小也决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。而且后续发股融资空间也大，尤其中国市场喜欢搞点啥高送配，玩法也多多。刚才不是说了么，壳公司好比是新娘子，小媳妇总是靓丽的，大家都喜欢，那些五大三粗有着铁一般的腰脚的，就要逊色多了。

　　

3、壳是否干净

　　

壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。

　　

通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案，就怕交易之前不知道的，明枪易躲暗箭难防就是这个意思。好比娶媳妇，这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见，决定是否接受考虑好。最怕就是证领了洞房入了后，发现有啥毛病那就搓火大了。

　　

总体而言，近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。主要是目前监管也严格，像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了，壳公司总体还算干净。

　　

最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳，国企没有为非作歹的内在驱动，同时也有强大的母公司作后盾，或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳，通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。另外就是次新壳，我们通常说的新上市的类似中小板上市公司，还没学会和来得及干啥坏事就不行了。

　　

干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。净壳不是个客观的静止状态，是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人，因为负债的转移需要债权人同意。通常而言负债在公众公司比较安全，另外负债转移在银行属于债务重组，后来人不愿给前任擦屁股，必须负债不会因为变动受损才可以。对于多数上市公司而言，强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件，在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松，如何搞定债权人要看承债实力。

　　

4、能否迁址

　　

能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。但是对于企业或者所在地政府而言，这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状，承诺借壳上市后迁址至当地。

　　

迁址这事可大可小但是比较烦人。首先公司注册地其实是公司章程规定的，经过公司章程修改是可以迁址的。但是操作实践通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越难缠。比如上市公司在北上广，迁址分分钟就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，随便你折腾。但是若上市公司在老少边穷那就困难了，通常政府需要考虑很多问题，诸如税收、就业和领导政绩。本来上市公司就少再通过卖壳重组给干没了，领导脸上不好看，迁址也相对难些。

　　

迁址这事比较烦是因为这事通常都要拿到交易中来谈，要求原有上市公司股东承诺，其实事后能否迁址谁也无法绝对拍胸脯。有经验的投行都会搁置这个问题，根据客观情况来判断后续迁址的可能，当然能提前跟当地政府有沟通那是最好的。不过，政府也可能出尔反尔，关门打狗的事也是经常有的，要多个心眼才好。

　　

5、其他因素

　　

除了以上的因素之外，评价壳好坏的还有交易层面因素，即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的评判标准，比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好，比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等等。

　　

理论上而言，任何上市公司都可以成为壳公司。但是可以成为不等于适合成为。借壳交易能够识别壳好坏非常重要，但是还是要考虑自身条件。最好的交易并非是找到最好的壳，而是最为适合自己的交易。