新股发行的申请程序以及申请文件的准备

发行新股是公司的重大决策，应当由股东大会决议审议通过。不过股东大会决议只是发行新股的前提，是启动新股发行程序的第一步。上市公司拟发行新股的，需要向中国证监会申报，而且申报的条件、申报的程序、申报文件的准备等等事项都有非常严格的规定。例如，发行人必须聘请保荐人，而且有保荐人准备申报文件进行申报等。

 

新股发行的申请程序

 

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的申请程序如下：

 

（一）聘请保荐人（主承销商）

 

上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

 

（二）董事会作出决议

 

上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。

 

（三）股东大会批准

 

股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

 

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

 

（四）编制和提交申请文件

 

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

 

（五）重大事项的持续关注

 

上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

 

新股发行的申请文件

 

（一）申请文件编制和申报的基本原则

 

根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》的规定，公开发行新股申请文件的编制和申报应注意以下几点：

 

1、申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件。

 

申请文件目录规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构提供有关补充材料。申请文件目录要求提供的某些材料对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。

 

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。发行人、保荐人（主承销商）应履行其对发行申请文件质量控制的义务，按有关规定对申请文件进行核查并出具内核意见。

 

3、公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

 

4、发行人应根据中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料。有关中介机构应履行其对相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

 

5、对未按规定要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

 

（二）申请文件的形式要求

 

1、发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件两份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。

 

2、纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

 

3、发行申请文件的纸张应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（须提供原件的历史文件除外）。

4、申请文件的封面和侧面应标明“×××公司配股/增发/可转换公司债券/分离交易的可转换公司债券申请文件”字样。

 

5、发行申请文件的扉页应附发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

 

6、发行申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码必须与目录中的页码相符，例如第四章4-1的页码标注为：4-1-1、4-1-2、4-1-3……4-1-n。

 

7、在每次报送书面文件的同时，发行人应报送两份相应的电子文件（应为标准、doc或、rtf文件）。发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

 

上市公司发行新股的过程中，证券服务机构的专业人士发挥着不可或缺的作用。除了保荐人之外，上市公司还需要会计师事务所审核财务报表，需要律师事务所出具法律意见书等等。这些证券服务机构及其人员在发行过程中虽然承担独立主体责任，但是新股发行有莫大的影响。上市公司作为发行人，在选择具体的证券服务机构时，也应当有一定的判断。