首旅酒店收购如家获批准 公司合并知识一览

随着中国经济增速放缓，酒店饱和度增高，酒店业开始进入新的阶段。而企业通过并购重组来做大做强，增强综合实力和效应，是非常重要的应对措施。日前，因一位女性旅客在如家旗下和颐酒店被袭，如家酒店深陷舆论漩涡，该事件让忙于私有化的如家酒店遭遇全面质疑，所幸最终首旅对如家的合并未受影响。

 

首旅“娶”定如家 未受女生店内遇袭丑闻影响

 

4月5日深夜，“弯弯_2016”发帖称，自己于4月3日晚11时在如家旗下和颐酒店（望京798店），遭遇不明身份男子尾随及强行拖拽，险遭劫持。该事件随着媒体的跟进关注，一日之内引爆互联网。

 

如果没有此事，4月5日对如家来说本是“好日子”。当天上午，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“首旅酒店”）发布公告称，宣布2016年4月1日，如家酒店与首旅酒店（开曼）完成合并，“如家酒店集团作为合并后存续主体，已成首旅酒店的控股子公司”。

 

公告还称，“如家酒店集团的美国存托股份（ADS）已停止在纳斯达克进行交易。如家酒店集团已通知纳斯达克向美国SEC递交Form25，办理后续退市事宜。”

 

而在上述事件发生后，首旅酒店也被殃及。记者于4月6日第一时间致电首旅酒店董秘，但其一直未接听记者的电话。4月7日晚，首旅酒店主动发布了《重大现金购买暨关联交易实施情况报告书》，强调“私有化进程并未受到实质性影响”。

 

品牌形象受损

 

如家酒店集团于2006年10月在美上市，截至2015年12月31日，在中国市场355个城市共有2922家酒店正式运营。旗下主要包括“如家酒店”、“如家精选”、“和颐”、“莫泰”、“云上四季”等经济型及中端酒店品牌。

 

而事发的“和颐”属于如家酒店矩阵中的高端品牌。

 

“弯弯_2016”控诉称，事情发生后，和颐酒店方面并未派任何人与自己进行沟通，当晚值班经理关机失联，酒店前台领导则推诿责任且态度恶劣。该微博很快引发网络疯传和对如家的指责。

 

“这件事要分三个层面看：首先，如家肯定是有错的，不该在酒店的公开场合放任违法分子；其次，不止是如家，业内人士都知道的是，很多酒店，包括一些城市的五星级酒店，都存在类似的情况；再次，这件事形成大规模负面舆论，不排除同业竞争的炒作及微博自身的炒作。”对此，一位不愿具名的行业内人士对《国际金融报》记者说，不管怎么样，这件事对如家的品牌，尤其是“和颐”的品牌形象造成了极大的负面影响。

 

合并未受影响

 

鉴于该事件影响力颇大，外界担心，首旅酒店对如家的合并或受牵连。

 

去年6月，当时仍在美国纳斯达克上市的如家酒店集团表示，该公司董事会收到来自6家机构和个人联合署名的收购并私有化非约束性提议函，下一步将私有化。这6家机构和个人包括：首旅酒店集团、宝利投资、携程网、沈南鹏、梁建章、孙坚。

 

其中，宝利投资是首旅集团的子公司，沈南鹏是如家酒店创始人、联席董事长，梁建章是如家酒店创始人、董事、携程网的主席兼CEO，孙坚是如家酒店集团CEO、董事。同时，携程之前就手握部分如家股权。不难看出，主要是首旅系和携程系在争夺如家。

 

2015年12月6日，首旅集团发布重组预案，首旅酒店、首旅酒店集团（香港）控股有限公司、首旅酒店集团（开曼）控股有限公司及如家酒店集团共同签署了《合并协议》，拟通过现金及发行股份的方式，以110亿元购入如家酒店集团100%的股权，实现如家酒店集团的私有化，其中包括对沈南鹏、梁建章等原始股东的股权收购。其中，首旅酒店拟以每股普通股17.90美元及每股ADS 35.8美元现金对价收购如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13%股份，交易总对价为11.24亿美元，约71.78亿元。据了解，合并后，如家酒店集团管理团队阵容不变。

 

对于外界的担心，首旅酒店4月7日发布的公告称，截至交割日，根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，上述重大现金购买交易的支付对价为现金11.57亿美元，首旅酒店（香港）已将全部交易价款划付至支付代理账户，完成《合并协议》下的购买价款支付义务。（国际金融报）

 

公司合并知识一览

 

公司合并是公司资产重组的重要方式之一，公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式。前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。由于如家被收购后由首旅控股，故而这两家公司的合并未吸收合并。

 

公司吸收合并的方式

 

公司吸收合并时要根据先转移资产还是先转移股权来确定具体的方式，其中为：

 

（一）资产先转移

 

1、以现金购买资产的方式

 

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

 

2、以股份购买资产的方式

 

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

 

（二）股权先转移

 

1、以现金购买股份的方式

 

吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

 

2、以股份购买股份的方式

 

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

 

公司吸收合并的程序

 

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。

 

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。

 

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

 

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人。

 

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人。

 

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

 

（4）合并形式。

 

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案。

 

（6）违约责任。

 

（7）解决争议的方式。

 

（8）签约日期、地点。

 

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

 

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

 

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

 

6、调账、报表合并等会计处理。

 

7、合并报表后实收资本的验证。

 

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

 

另外在首旅对如家吸收合并时还应注意人员安置和补偿问题，我国《劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”

 

因此，在吸收合并时，原劳动合同继续有效，应由首旅接收这些员工，继续履行劳动合同。

 

虽然首旅的规模不及如家，但是首旅曾是如家的大股东，从美国退市的如家被大股东收留也属正常。不过无论是如家还是首旅都应明白创业容易守业难，成就一个成功的品牌不容易，特别是服务行业。小编希望家大业大的首旅集团能够依托自身优势让市场更多地、自由地发展，为国人、为世界提供更好、更有品质的服务。