冠福股份溢价17倍并购塑米信息 疑关联交易引发深交所问询

对电商塑米信息估值溢价17倍，引发深交所问询。反复停牌筹划9个月，冠福股份收购垂直电商塑米信息的资产重组方案存在诸多疑点。在深交所一步步“逼问下”，冠福股份在3月29日披露了修改后的重组预案，解释了此前被疑关联交易、估值暴增、业绩承诺等问题。在冠福股份长达46页的深交所问询回复公告里，仍有不少疑问未解。　　

 

陶瓷商17倍溢价收购电商平台

　　

以日用陶瓷、竹木制品等家居用品制造与分销为主业的冠福股份，正在试图搭上互联网电商这趟“快车”。3月29日，反复停牌近9个月的冠福股份披露了资产重组交易预案修订稿，拟发行股份及支付现金购买上海塑米信息100%股权，以16.8亿元并购塑米信息。此交易随即遭到深圳证券交易所问询。

　　

塑米信息2014年5月成立于上海自贸区，主营业务为塑料原料为主的化工大宗商品交易电子商务平台和供应链管理，其运营的“塑米城”为其主要收入来源，于2014年上线运营。

　　

以今年3月31日为审计评估基准日，塑米信息预估值为16.82亿元，较截至2015年12月31日的净资产账面价值增值达到了15.9亿元，预估增值率为1720%。

　　

对应17倍的溢价，塑米信息股东承诺今后3年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.15亿元、1.5亿元、2.25亿元。这一业绩承诺，与塑米信息近两年的业绩比较，增幅巨大。2014年、2015年，塑米信息的总营收分别为1.55亿元及20.63亿元，净利润分别为-33.94万元和2536.6万元。

　　

塑米信息目前的主要盈利业务为集采业务（自营现货）、寄售业务。客户可通过线上等销售渠道免费发布求购信息，塑米城对免费找货服务获取的客户需求进行分类处理，对于平台自营现货能够及时匹配的客户需求则直接与客户达成交易（即转换为自营模式），对于平台自营现货无法及时匹配的客户需求，则帮助客户免费对接平台第三方供应商资源。

　　

“一般比较大的塑料产品生产商都不太会选择电商平台采购，因为需要的量大，金额多，而电商平台一般都有账期。另外我们购买前都需要反复试料，所以基本上都有固定的原材料供应商。”华东一大型塑料产品生产企业接受新京报记者采访时表示。

　

标的股东与上市公司实控人关系密切

　　

在冠福股份收购塑米信息中，关联交易也是被市场质疑的问题之一。重组预案显示，广东金鑫源是塑米信息2015年的第三大客户，交易额为1.01亿元，占当期收入的比例为4.9%。广东金源昌则是塑米信息2014年的第五大供应商、2015年的第二大供应商，交易额分别为448.42万元、1.68亿元。

　　

广东金鑫源是广东金源昌的全资子公司，金源昌受塑米信息实际控制人邓海雄的控制。广东金鑫源、金源昌与塑米信息构成关联关系。对于这笔关联交易，冠福股份在深交所问询函回复中表示，金源昌为塑料原材料行业供应商和贸易商，塑米信息与其的关联交易是业务上需要，且符合市场定价，不存在不合规问题。

　　

新京报记者调查发现，除此关联交易外，冠福股份与塑米信息创始人邓海雄、黄孝杰还通过一家名为上海益金行的企业有着密切关联。

　　

根据塑米信息微信公众号上披露的信息，塑米信息2014年5月份成立后，获得金源昌集团A轮投资3000万元人民币。而冠福股份披露的塑米信息股权信息显示，邓海雄作为主要投资人联合黄孝杰电商团队创立塑米信息，创始资本3000万元设立，邓海雄出资2700万元占股90%，担任总裁；黄孝杰占股10%，为COO。

　　

邓海雄即为金源昌实控人，黄孝杰在入资塑米信息前，则创办工业耗材（MRO）电子商务平台---百买商城。百买商城由上海百买电子商务科技有限公司负责经营管理，百买电子则为成立于2008年的上海益金行工业科技有限公司的全资子公司。

　　

全国企业信用信息公示系统还显示，邓海雄、黄孝杰均为上海益金行的股东，分别持股4%、0.34%。上海益金行则多次出现在冠福股份的关联交易名单中，根据冠福股份历年关联交易披露的信息，上海益金行的大股东为潘进喜，持股25.09%，其与冠福股份实控人林福椿养女林彩燕为夫妻关系。

　　

公开资料显示，上海益金行投资，黄孝杰负责运营的百买商城或已经失败，负责运营的公司百买电子2015年年报显示其已经歇业，在网络上也已无法找到百买商城网址。

　　

上海益金行日子也不好过，2015年年报显示其同样处于歇业状态。此外，上海益金行还因合同纠纷，在去年5月被太仓市工投科技诉讼，包括潘进喜等几名大股东的股权已被冻结至2017年；上海益金行的子公司青岛益金行，则因涉及11起案件，在去年9月被青岛中院纳入失信被执行人名单。（新京报）

 

《公司法》中的关联交易

 

公司的关联交易是指公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项（即交易）。缺乏规范的关联交易很容易演化为规避法律、侵害他人利益的工具，有可能损害公司、公司非控股股东/非利害关系股东，以及公司债权人的利益。

 

我国《公司法》没有对关联交易作具体规定，只是在216条界定了“关联关系”，指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。

 

《公司法》第二百一十六条　本法下列用语的含义：

 

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

 

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

 

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

 

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

 

股票上市规则中关于关联方及关联交易的认定

 

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的认定

 

1、关联方的认定

 

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.2“上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人”。

 

第10.1.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司５％以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”

 

第10.1.4“上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”

 

第10.1.5“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、   父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

 

第10.1.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”

 

2、《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的认定

 

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项”

 

第9.1“本章所称‘交易’包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”

 

（二）《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的认定

 

1、《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定

 

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.2“上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。”

 

第10.1.3“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

 

第10.1.4 “上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

 

第10.1.5“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”

 

第10.1.6 “具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一。”

 

2、《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的认定

 

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）第9.1 条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）在关联人财务公司存贷款；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”

 

虽然《公司法》并没有明确规定关联交易的行为，但是由于交易人之间存在关联关系可能发生利益输送行为，侵害其他利益相关方的利益。为了规范关联关系的认定和对关联交易的批准程序，财政部和证券监管机构、证券交易所分别颁布了相关规范性文件。而本次冠福股份溢价并购塑米信息的行为，就引起了深交所的质疑。