上市国企出售股权，要记得防范风险哦

近期，钱江摩托、*ST 狮头等上市国企的控股股东主动进行股权的公开转让，引起了资本市场的关注。在国企改革提升企业经营效率和供给侧结构性改革的大背景下，越来越多上市国企选择上述两家公司的方式，通过主动公开转让股权、引进战略投资者、注入优质资产，改善国企目前经营不善的现状。

国资卖壳风渐起？多家地方国资上市公司主动出售股权

近期，地方国资类上市公司整合动作频频。有意思的是，尽管所处省份不同，但相关国资股东的运作思路却颇为一致，即为了促进旗下上市公司能够更好更快发展、实现战略转型或扭亏脱困，国资股东纷纷选择“让股引援”的方式，为上市公司引入实力股东，甚至不惜“退位让贤”。在继*ST狮头、钱江摩托之后，上工申贝国资股东的售股计划成为这一运作思路的最新例证。

已停牌一月有余的上工申贝今日披露，根据公司控股股东浦东新区国资委最新通知，后者拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的上工申贝6000万股A股股份（约占上市公司总股本的10.94%）。目前，浦东新区国资委共持有上工申贝10539.54万股A股股份，持股比例为19.21%。由此不难发现，若本次股权转让事宜顺利实施，或将导致上工申贝控股股东和实际控制人的变更。

至于本次股权转让的初衷，浦东新区国资委称此举是“为贯彻落实党的‘十八大’以来国资国企改革精神，支持上工申贝建立起与其全球化经营相适应的体制机制，完善公司治理结构，进一步实施‘走出去’发展战略，推动上市公司持续、健康发展”。

在此背景下，浦东新区国资委对潜在受让方开出的资格条件极具针对性，即受让方需具备与上市公司相匹配的资产规模和经营实力；同时应对上市公司的战略规划和业务发展提供有价值的资源支持，并积极履行企业社会责任。

而就在上工申贝发布上述消息的前一日，钱江摩托的国资大股东钱江投资也表露了出让控股权的意愿。据披露，为避免钱江摩托出现被暂停上市的情形，钱江投资拟引入战略投资者，由此推动钱江摩托优化整合和战略转型升级，促进实现产业重组和战略规划，具体实施措施便是公开转让所持的钱江摩托29.77%股权，而潜在受让方则有望成为上市公司的“新主人”。

同样，*ST狮头控股股东狮头集团今年3月初提出的控股权转让计划（其持股比例为22.94%）如今也有了实质性进展，苏州海融天投资有限公司与山西潞安工程有限公司拟接手相关持股。

值得一提的是，地方国资的“让股引援”计划不止局限于上市公司层面。鲁北化工今日的一纸停牌公告显示，公司大股东山东鲁北企业集团总公司正在筹划以引进战略投资者的方式进行混合所有制改革。受此影响，鲁北化工股票将于3月30日开市起停牌不超过5个交易日。至于相关运作是否会引发上市公司股东结构的变化，鲁北化工公告中则未作进一步披露。（新浪财经）

股权转让的风险防范

想要通过股权转让的方式改善国企经营不善的现状，就必须了解股权转让这一行为的风险，将其规避，才能更好的达到行为背后的目标。

股权转让合同签订前程序性风险分析与防范

有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让,经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此建议购买方在购买目标公司的股份时应当要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。

股权转让合同签订后股东人数限制风险

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果。

股权转让合同履行风险的防范

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任，但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。因此在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，为自己行使股东权利做出一个前期的基础。

公司负债的风险分析与防范

在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

因此，在风险分担的商议中，受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，在根据股权转让合同向出让方追偿。

其他关于股权转让的法律强制性规定

股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定。如：股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让其持有的公司的股份；法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导；法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外。在股权转让活动中违反这些法律强制性规定，将会导致股权转让合同无效。

原本国企是相对来说十分稳定的企业，但在国企改革和供给侧结构性改革的浪潮下，上市国企也需要谋求自救，而选择的方式大多都是出让股权。但在出让股权时，应警惕其风险，提前做好准备防范，为其自救增加可能性。