金马股份拟募资116亿元收购众泰汽车 股权收购也需“量力而行”

金马股份本打算以116亿元收购众泰全部股份，可最终交易完成后并未成为控股股东，或许金马股份只是想在众泰占有一席之地，但小编认为金马在收购过程中或许没有合理避免法律风险，也或许金马股份本身就是“贪心不足蛇吞象”。不论金马在收购过程中遭遇了什么，其最终也加入了众泰，以后股东分红时必然少不了金马的那一份啦！

金马股份拟募资116亿元收购众泰汽车

金马股份近日公告称，拟通过发行股份和现金支付的方式，收购金浙勇、长城长富、天风智信、铁牛集团等23名股东合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权，交易对价为116亿元。同时，拟向铁牛集团、清控华科等9名对象发行股份募集配套资金100亿元。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于45亿元互为前提条件。

众泰汽车成立于2015年11月，是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰汽车、江南汽车两个自主品牌，产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类。在传统汽车方面，2014年、2015年推出的众泰T600、大迈X5两款SUV受到市场的普遍欢迎，销量在自主品牌同级别SUV中位于前列。在新能源汽车方面，2011年与国家电网合作在杭州市出租车市场批量推广运营换电模式的众泰纯电动汽车。2015年众泰纯电动汽销量合计超过2.29万台，约占全国新能源汽车销量的6.92%。

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为116.01亿元，较归母净资产账面价值增值94.06亿元，增值率为428.52%。经交易各方协商，众泰汽车100%股权的交易作价为116亿元，其中，金马股份将以现金支付20亿元，以发行股份方式支付96亿元，发行价格拟为5.44元/股。

补偿义务人金浙勇、铁牛集团承诺，众泰汽车2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12.10亿元、14.10亿元和16.10亿元。

本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制公司40.91%的股份，仍为公司实际控制人。（中国证券网）

股权收购也需“量力而行”

虽然金马集团通过购买永康众泰汽车有限公司的股份，但交易完成后并没成为该公司的控股股东，小编不知道金马集团此举意在何为，但是我却知道在进行股权收购时应“量力而行”。

股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。一般情况下可以以本公司的股权作为对价购买，也可以用收购企业控股公司的股权作为对价购买。不管采用哪一种收购方式，在收购过程中都应避免风险发生，否则一味地追求成功只能适得其反。

为了保证收购顺利进行，公司在收购过程中应采取相应的措施来避免风险，具体为：

1、把握目标公司的主体资格

这方面的法律风险在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的等等，以及其是否得到有权部门的批准。

同时目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此外，目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定等等也是股权收购的风险所在。

2、掌握目标公司的主要财产和财产权利

对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：

目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

3、了解目标公司的重大债权债务

这通常是投资者特别关注的内容，也常常是风险及陷阱所在。相关的收购风险表现为：目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，其是否合法有效，债权有无无法实现的风险；

目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；

目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；

目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；等等。其中，对于担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注；通常还需要目标公司的股东或者管理层对债权债务特别是或有债权债务作出承诺。

4、了解清楚目标公司的诉讼、仲裁以及股权收购是否是购买目标公司股份的一种投资方式。

收购公司可以通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份两种方式进行。股权收购是企业扩张通常采用的方式之一。

在收购过程中还要了解目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如果目标公司的控股股东以及主要股东存在此类情况，其又不具备执行能力，就会对目标公司产生影响与此相关联，目标公司的控股股东以及主要股东所持目标公司股份有无质押；此外，目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。

5、掌握目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准

对于某些特定的目标公司而言这部分也是收购风险的易发地带。在我国，存在名目繁多的税收优惠、财政补贴，如果目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效应当予以关注。目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准；目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

以上提及的股权收购的风险是绝大多数股权收购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则存在更多不确定的收购风险。经过尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。

在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。股权收购作为一项复杂的法律工程，成功与否既取决于前期对于目标公司状况全面准确的调查掌握，也取决于收购过程中各种法律保障手段的有效设置。