并购对赌“后遗症”袭来，公司并购有哪些风险呢

众所周知，2015年是股市动荡的一年，随着动荡不安的股市，企业的并购重组也显得没那么高涨。尽管如此，但还是有不少公司选择并购这一道路，但却大多都未能实现其并购时许下的业绩承诺。

 

并购对赌“后遗症”袭来 五公司业绩承诺不达标

 

因收购标的公司2015年度业绩未能达到承诺，兴发集团昨日披露将以1元的价格回购交易对方持有的1774万股公司股份，同时携券商和评估公司集体向投资者说明致歉。不足50%的盈利实现率也再次向市场预警，在多数公司依靠并购实现业务扩张利润增长的同时，少数公司也受到并购标的公司的拖累。

 

据上证报不完全统计，目前两市披露年报的300多家公司中，有29家公司发布了并购标的在2015年度的业绩实现情况公告，其中有兴发集团、拓维信息和华伍股份等3家公司的并购标的最终未能实现业绩承诺，另有深华新和蓝色光标通过其他方式披露并购标的2015年度未能实现业绩承诺。

 

兴发集团受累草甘膦低迷

 

在目前已披露年报的上市公司中，兴发集团的并购标的业绩实现情况最糟糕。据公告，2014年，公司以12.12亿元的对价收购了湖北泰盛化工51%的股权，原股东承诺泰盛化工2014年至2016年扣非后净利润分别不低于2.66亿元、2.76亿元和2.73亿元，事实上，泰盛化工2014年实现净利润2.6亿元，实现了97.58%的业绩承诺，2015年扣非后净利润仅为1.244亿元，实现率仅有45%。

 

公司表示，业绩未能达标主要是受市场需求持续低迷的影响，公司主要产品草甘膦价格持续下滑，2015年度泰盛化工草甘膦原药均价约2万元一吨，较盈利预测的2.8万元每吨下降了近30%。

 

由于业绩实现率不到50%，兴发集团的这起并购也让相关中介机构相当难堪，需陪同公司董事会一起进行情况说明和致歉。在致歉函中，评估机构湖北众联资产评估有限责任公司特别提到，其在对泰盛化工及其所在行业的持续关注中了解到，随着草甘膦行业供大于求局面明显，竞争激烈的局面有可能进一步加剧，提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

 

两公司急修业绩对赌条款

 

和兴发集团相比，另两家公司的并购标的业绩表现要相对好看一些。据拓维信息年报，公司2014年度收购的火溶信息2015年度实现净利润6657万元，扣非后净利润为6415.56万元，完成当初业绩承诺的82.25%。另一家公司华伍股份的并购标的金贸物流2015年度实现了承诺净利润的60%，不过原股东方提出修改补偿条款，一是将每年一度的业绩考核调整为对三年合计净利润的考核，同时提出在净利润中，对因获得政府补助而形成的非经常性损益不进行扣除。

 

同样欲对补偿条款进行调整的还有深华新。该公司日前披露，其收购的八达园林原股东方提议，拟将补偿期限从2015年至2017年调整至2016年至2019年，相应降低了年度盈利的规模，如2016年净利润从此前承诺的2.31亿元调整到1.68亿元，2017年净利润从此前承诺的3.3亿元下调至2.43亿元，但对2018年和2019年净利润分别作出3亿元的承诺。该补偿条款的调整也引起深交所的关注，在回复交易所询问时，深华新披露八达园林2015年度实现净利润9263万元，扣非后净利润8997万元，约为此前承诺的1.66亿元的54%。

 

不论是对公司自身还是对整个市场，蓝色光标并购标的的业绩大变脸都可谓冲击巨大。据蓝色光标日前发布的业绩快报，公司2015年度实现净利润6741万元，同比大幅下滑90%。其主要原因是子公司博杰广告、今久广告、WAVS 2015年度业绩下滑明显，公司对收购博杰广告、今久广告、WAVS 形成的长期资产确认合计8.88亿元减值损失，从而对营业利润总额产生重大负面影响，虽然公司对博杰广告和WAVS 的收购对价进行调整，确认了5.2亿元的营业务收入，但冲抵后仍对公司净利润带来-3.67亿元的冲击。蓝色光标是资本市场上的并购明星，上市5年多来已完成10多次并购。

 

企业并购中的主要风险

 

并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

 

报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

 

评估风险

 

对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

 

合同风险

 

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

 

资产风险

 

企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的账面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

 

负债风险

 

对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司账目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

 

财务风险

 

企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

 

诉讼风险

 

很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

 

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

 

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

 

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

 

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

 

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

 

客户风险

 

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

 

雇员风险

 

目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

 

保密风险

 

尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

 

经营风险

 

公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

 

整合风险

 

不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

 

信誉风险

 

企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

 

2014年的股市整体成上涨态势，并购重组在简政放权的大背景下突飞猛进，监管松绑、产业转型的压力以及混合所有制改革等共同成就了2014年前三季度A股上市公司并购重组的井喷态势。而2015年股市的大幅度下跌也造成了并购企业业绩不达标之势，只望在2016年的股市能大幅上涨，并购重组也能突破2014年的盛壮。