或因改制股权纷争剑南春董事长失联 玩不转股权改制怎么当老板

白酒行业调整尚未结束，位于四川锦竹的著名酒企剑南春集团（下称剑南春）又面临重大挑战：集团董事长、党委书记乔天明已失联数月。剑南春公司内部一位相关负责人在接受媒体采访时也表示对此事详情及原因并不清楚，“但公司经营情况未受到影响”。

 

市场猜测，乔天明失联可能与前两年舆论关注的改制股权纷争有关。

 

有消息人士向澎湃新闻记者透露，事实上早在2014年，乔天明就曾经被“请进去”过，但当时进去的时间很短。这一次失联事实上是从去年10月开始，而在此前，乔天明还曾数次短暂失联。

 

由于剑南春并未上市，且长期以来的行事风格是相对保守，外界对乔天明的失联也有多个版本的传言。

 

另有财新网报道称，乔天明从去年5月开始长期失联。2015年12月，乔天明曾短暂返回绵竹，签署完一些授权文件后，他就离开了工作岗位。

 

有接近政府官员的人士对财新记者透露：乔天明在人社局的个人档案，与2004年剑南春整体改制有关的资料均被调走。剑南春的前身为国营剑南春酒厂。2003年剑南春改制，根据绵竹市方面确定的思路，由当时剑南春酒厂管理层团队组成四川同盛投资有限公司，融资购买公司69.54%股份；在岗职工则以安置补助款入股，通过工会持股16.47%，引入的两个战略投资者四川蓝剑(集团)有限责任公司持股8.61%，四川融信投资有限公司持股5.38%。除了商标等无形资产仍由政府持有外，其余国有资本全部退出。该方案于2004年1月正式获得四川省财政厅批复，确定剑南春国有净资产为92930万元（不包含商标等无形资产）。

 

上述报道显示，乔天明持有同盛投资41%的股份，间接持有剑南春约26%的股份。

 

2012年，剑南春因筹备上市，在如何处理职工将改制时获得的出资证明时，与职工爆发纠纷，一度因此停产。不过，随后而来的行业调整，剑南春也未能顺利上市。

 

业内人士认为，乔天明失联应该是这场纠纷继续发酵的结果。

 

对于剑南春来说，董事长长期失联，已经对企业经营产生影响，“剑南春的主品售价最高时能达到四五百元，现在的批发价却长期倒挂，出厂价360元，批发价只有315元，经销商已经非常不满。”相比其他已经上市的名酒企业，剑南春更具有家族管理色彩，核心人物的缺位将会使产品在市场进一步下降，“销量额最高时曾经达到40亿元，现在估计最多20亿。”

 

资料显示，现年66岁的乔天明是四川绵竹人。他于1982年进入国营剑南春酒厂工作，历任酒厂党办副主任、副厂长、集团董事长等职。

 

据媒体报道，2004年四川省财政厅正式批复剑南春改制方案。剑南春曾于2003年制定管理层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴的国有产权改革方案。改制之后，乔天明等20名高管组建的投资公司，成为剑南春的大股东。

 

此后至今，乔天明变身为身家超36亿元的富豪。最近几年，乔天明一直以超过20亿元的财富，上榜“胡润富豪榜”。

 

玩不转股权改制怎么当老板

 

一家公司发展壮大，从创业型公司转型为成熟公司的过程中，总是少不了外来资本的参与。而在外来资本注入的过程中一般也都伴随着股权更动。当公司走上上市之路，基本都避免不了股权改制的命运。剑南春的改制股权纷争自有其原因，但是想要让自己的公司能顺利走完上市之路，您需要在创业之初就了解股权改制相关法律问题，早作准备。

 

改制具体操作步骤：

 

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

　　

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式；

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整理和准备公司有关的文件和资料；

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；

e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；

g、联络发起人；

h、办理股份有限公司设立等工作。

　　

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

　　

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；

　　

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

　　

3、聘请中介机构

　　

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

　　

4、尽职调查、资产评估与审计

　　

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；

　　

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

　　

5、产权界定

　　

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

　　

6、国有股权设置改制

　　

公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

　　

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

　　

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

　　

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

　　

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

　　

8、申请并办理设立报批手续

　　

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

　　

9、认缴及招募股份

　　

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

　　

10、注册成立股份有限公司

　　

发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

　　

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

　　

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

 

公司要到新三板挂牌、到沪深两个交易所上市，必须将有限公司改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额，也就是要经历“股权改制”的流程。但是股权改制时如果制定改制方案出了问题，很可能导致改制失败或者是为以后的上市公司买下隐患，造成公司发起人丧失公司控制权等。剑南春改制过程中出现股权纷争的原因是多方面的，但是对每一位公司创始人都有借鉴意义。