面对恶意收购，上市公司如何应对

随着我国股改的完成， 上市公司收购的大环境发生了根本性改变。作为一个标志，“敌意收购”应运而生。由于收购未必就是经营者管理不善带来的后果，经营良好的公司也可能遭到袭击，因此，目标公司的管理层有可能不会有足够的压力来改善公司的经营业绩。而且公司被恶意收购，就意味着管理层很可能面临着被清洗。可以说，上市公司在时刻准备着应对恶意收购者的进攻。

恶意收购的方式

恶意收购(hostile takeover)，又称敌意收购(hostile takeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。

就恶意收购来看，主要有两种方法，第一种是狗熊式拥抱(Bear Hug)，第二种则是狙击式公开购买。

狗熊式拥抱，是一种主动的、公开的要约。收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。在协议收购失败后，狗熊式拥抱的方法往往会被采用。而事实上，对于一家其管理部门并不愿意公司被收购的目标公司来说，狗熊式拥抱不失为最有效的一种收购方法。一个CEO可以轻而易举得回绝收购公司的要约，但是狗熊式拥抱迫使公司的董事会对此进行权衡，因为董事有义务给股东最丰厚的回报，这是股东利益最大化所要求的。所以，与其说狗熊式拥抱是一种恶意收购，不如说它更可以作为一种股东利益的保障并能有效促成该收购行为。但是，股东接受恶意收购也不排除其短期行为的可能性，其意志很可能与公司的长期发展相违背。目标公司在发展中，其既得的人力资源、供销系统以及信用能力等在正常轨道上的运营一旦为股东短期获利动机打破，企业的业绩势必会有所影响。

狙击式公开购买，一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。狙击式公开购买包括标购、股票收购及投票委托书收购等形式。所谓标购就是指收购方不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。而股票收购则指收购方先购买目标公司的一定额度内的股票，(通常是在国家要求的公告起点内，中国为5%)然后再考虑是否增持股份以继续收购行为。投票委托书收购系收购目标公司中小股东的投票委托书，以获得公司的控制权以完成收购的目的。狙击式公开购买最初通常是隐蔽的，在准备得当后才开始向目标公司发难。一般来说，采用这种手段针对的是公司股权相对分散或公司股价被明显低估的目标公司。

上市公司应对恶意收购的办法

设置收购方进入董事会的障碍

一般来说，收购方收购一家公司就必须控制住董事会，然后才能通过利于自己的决策。公司对此的应对措施是，在公司章程里设置对董事更换的限制，并规定修改这个限制必须在股东大会上以绝对多数(这个比例通常是2/3甚至更高)通过。这样，即使收购方持股比率凌驾于大股东，也仍不足以立刻控制董事会，可以为后续的反收购争取时间。

降落伞计划—增加收购的人力成本

降落伞计划是指公司通过章程规定，或与经营管理层签订合同：如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向他们支付大量赔偿金。其中包括针对董事、高层管理人员的金降落伞计划，以及分别针对中层管理人员和普通员工的灰色降落伞、锡降落伞计划。

回购股份，或收购“收购方”

公司遭到被收购的威胁时，回购发行在外的股份，不仅增加了收购方收购足额股份的难度，此外还可以提高自身股价，增大收购方的收购成本。

除了自我防卫，公司也可以主动出击。如果收购方是上市公司，本身股权也分散，那么公司可以进行反击—购买收购者的股票，以达到保卫自己的目的。这就是帕克曼防御术。这么做的好处是化被动为主动，甚至可以出让自己部分利益，寻找利益共同体一起去收购收购方。

毒丸计划—股权摊薄反收购措施

当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。

"毒丸"计划一般分为"弹出"计划和"弹入"计划。"弹出"计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。"弹出"计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。在"弹入"计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。"弹入"计划经常被包括在一个有效的"弹出"计划中。

毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

恶意收购通过更换不称职的管理层能够降低代理成本，形成了规模经济，产生了协同效应。因此，在我国，“恶意收购”对于股东尤其是中小股东而言未必是“洪水猛兽”，相反有可能是促进公司治理结构完善、效率提升的有效手段。从这个意义上来讲，在目前中国市，应该更多的鼓励敌意收购的发生而不是限制。