股东会决议的无效或撤销之诉

公司股东会、股东大会是公司的权力机关，董事会是公司常设的经营决策机关。股东会股东大会和董事会通过召开会议，形成决议行使权力。上述决议一旦依法做出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。因此，股东会、股东大会及董事会决议对股东关系重大，有关决议有瑕疵的，可能损害股东的合法权益，股东有权对其提起无效或撤销之诉。

股东会决议的内容

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：

1 、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）；

2 、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况；召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

3 、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附委派书）。

4 、会议决议情况：股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过；股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例；持反对或弃权意见的股东情况。

5 、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字。

股东会决议无效或可撤销的情形

公司股东会、股东大会是公司的权力机关，董事会是公司常设的经营决策机关。股东会股东大会和董事会通过召开会议，形成决议行使权力。上述决议一旦依法做出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。因此，股东会、股东大会及董事会决议对股东关系重大，有关决议有瑕疵的，可能损害股东的合法权益，股东有权对其提起无效或撤销之诉。

根据《公司法》第二十二条规定，股东会、股东大会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵，内容瑕疵分为违反法律、法规的瑕疵和违反章程的瑕疵；程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规及违反公司章程的瑕疵。

由于公司权力机关和经营决策机关的决议能否顺利执行，直接影响公司行为的效率，而决议是否公平、合法也是涉及股东权益的重要问题，法律规定对二者均要兼顾。公司法分别不同情况，考虑到决议内容的瑕疵和程序瑕疵在法律后果上轻重有别，违反法律及违反章程的瑕疵从性质及后果上也不相同，本着兼顾公平和效率的原则分别做了规定。

可以提起无效之诉的情形：

（1）违反法律强制定规定和行政法规的决议无效

股东会决议内容违反强制性法律和行政法规，是股东会决议无效的原因。法律是指全国人大以及全国人大常委会制定的法律，而行政法规是指国务院制定的条例、决定等。各部委以及地方政府或人大制定的法规不构成股东会决议无效的理由。

（2）违反公司章程不构成决议无效的理由

公司章程是公司的自治规范，公司章程仅仅规范股东、董事、监事及公司高管的行为，股东会决议违反公司章程时，第三人往往无从知晓，如将决议内容违反公司章程认定为无效，会影响交易安全。因此，我国公司法规定并未将违反公司章程的决议作为公司股东会决议无效的理由。

可以提起撤销之诉的情形：

公司股东会或者股东大会、董事会的决议在会议招集程序和表决方式上违反本法及其他有关法律、行政法规的，任何股东可以提起撤销之诉。上述决议无论是内容，还是程序上有违反章程的瑕疵的，股东只能提起撤销之诉。

撤销股东会决议的诉讼时效

《公司法》第22条第2款明确规定“股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”，可见法律将“决议作出之日”作为提起决议撤销之诉的期间起算点，60日是不变法定期间，区别于诉讼时效，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第3条规定，原告以《公司法》第22条第2款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条规定，起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理，立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。

总结来说，作出决议的股东会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的，决议可被撤销。如股东会或股东大会由非召集权人召集，未通知部分股东，通知时间、通知方法符合公司法或公司章程规定，或未按公司法或公司章程通知会议决议事项等；决议内容违反公司章程规定的，决议可被撤销。如决议作出的对外投资或者担保的数额超过公司章程的规定等。