爱奇艺私有化李彦宏会否成为赢家 您所不知道的股权收购

百度CEO李彦宏与爱奇艺CEO龚宇欲收购爱奇艺的股份，而目前这项交易到底谁会成为赢家并不明朗，因为百度从未披露过爱奇艺的具体财务数据和运营数据，很难对爱奇艺进行估值。但可以肯定的是，交易完成之后百度的现金将增加。对于李彦宏和龚宇来说，如若未来爱奇艺能扭亏为盈，不论上市还是出售，他们都将获得巨大回报。

 

爱奇艺私有化谁是赢家：百度股东还是李彦宏？

 

百度将于2月25日公布2015年四季度财报，就在宣布此消息的同时，百度还表示公司CEO李彦宏和爱奇艺CEO龚宇计划出价28亿美元收购爱奇艺80.5%的股份。

 

在中国，爱奇艺提供类似Netflix一样的流媒体视频服务，用户可以付费观看原创节目和授权节目，派拉蒙等内容制作商为爱奇艺提供内容。如果百度特别委员会批准了交易，爱奇艺将成为百度的战略合作伙伴，同时它也将变成一家独立运营的公司。

 

去年，阿里巴巴开价37亿美元收购了优酷土豆，它是爱奇艺主要的竞争对手。

 

百度并没有单独披露爱奇艺的运营和财务数据，管理层只是说2015年二季度时爱奇艺将运营利润率拉低了5.1个百分点，2015年三季度将调整后运营利润率拉低了5.4个百分点。从这两点来判断，分拆爱奇艺可以提高百度的运营利润率和利润，为公司增加30亿美元现金。

 

由此看来，出售爱奇艺可以增强百度的盈利能力，还可以增加每股收益，它对股价和股东都是有利的。在短期之内爱奇艺难以盈利，2015年四季度百度的利润率和利润将会上升。

 

还有一点也是很明显的：中国高管们越来越喜欢让公司从美国退市，等到公司估值更好之后再在中国大陆或者香港上市。站在这个角度考虑，李彦宏和龚宇收购爱奇艺大部分股权之后是否会在大陆或者香港上市目前仍然不明朗。

 

百度CEO李彦宏给爱奇艺开出的价格是否合理、对ADS（美国存托凭证）股东是否公平也不得而知，因为公司从没有披露过爱奇艺的财务细节、付费用户数和用户数。

 

但可以确定的是李彦宏和龚宇不会为了达成交易而牺牲自己的利益。从百度手中收购爱奇艺然后公开上市，或者晚些时候出售给其它企业，无论怎么做李彦宏和龚宇肯定是要赚钱的。李彦宏和龚宇将亏损的资产从百度手中买走，如果未来可以将业务变成赚钱机器，他们的回报将会更大，这一点也需要我们好好观察。

 

在2月25日百度的财报会议上，分析师将有机会当面询问李彦宏的看法。

 

无可置疑的是一旦交易获得批准并顺利完成，百度的现金将增加25%，达到139亿美元，它将占公司目前市值的27%。

 

考虑到上述问题都没有明确的答案，我们很难说谁是交易的赢家，因为我们并不清楚爱奇艺的细节、状况和财务数据，无法对它进行估值。

 

从眼前的局势来看，百度现金将会大幅增长，亏损的资产从业绩报告中剔除，李彦宏和龚宇拿到了一家很好的公司，未来他们也许可以将公司扭亏为盈并从中赚到一些钱。

 

购买百度股票的美国大型机构股东可能会向特别委员会提出质疑，要求披露更多的细节。毕竟超过80%的百度ADS被Lazard、奥本海默（Oppenheimer）、T Rowe Price等大机构把持着。（凤凰科技）

 

您所不知道股权收购

 

虽然我们不知道爱奇艺私有化后百度是否会成为赢家，但是我们知道他们在对爱奇艺进行股权收购。所谓股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。一般情况下可以以本公司的股权作为对价购买，也可以用收购企业控股公司的股权作为对价购买。常规的股权收购应按如下进行：

 

1、查清收购风险

 

收购者成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规定的责任。有鉴于此，在这种股份买卖协议签订以前，收购者必须对该公司债务调查清楚．收购后若有未列举的债务，可要求补偿。

 

2、签署缜密的股权收购协议，办理股权移交手续

 

收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的根本性文件。因此，股权收购协议中下列条款是比不可少的：

 

（1）收购对象的基本情况阐述；

 

（2）双方的就本次收购的承诺；

 

（3）收购标底；

 

（4）收购期限、方式及价款支付；

 

（5）收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；

 

（6）收购前债权债务的安排及承诺；

 

（7）保密条款；

 

（8）违约责任；

 

（9）争议解决。

 

当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。

 

股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。

 

股权收购要面临的风险

 

企业选择适合的方式进行股权收购时还需要注意防范一定的风险，这不仅能够避免收购失败，更可以保护本公司以及股东的合法权益。

 

1、资本、资产方面的风险

 

（1）注册资本问题

 

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

 

（2）公司资产、负债以及所有者权益等问题

 

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

 

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

 

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

 

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

 

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

 

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

 

2、财务会计制度方面的风险

 

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。

 

3、税务方面的风险

 

如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

 

4、可能的诉讼风险

 

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

 

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；

 

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑；

 

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继；

 

第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

 

虽然我们不知道爱奇艺私有化后到底是百度股东还是李彦宏会成为赢家，但是我们知道李彦宏跟龚宇绝不会为了达成交易而牺牲自己的利益，作为李彦宏粉丝的我们只希望其在收购过程中合理避免风险。