深交所“32问”航天科技 实现海外收购需预防政治风险

对于上市公司出海并购，市场一向给予期待和鼓励，但其中潜在的风险也同样值得投资者关注。近日，深交所向航天科技发出重组问询函，要求公司对收购海外资产一事给出更为详细的信息披露。

深交所“32问”航天科技

与上市公司收购国内企业的监管思路基本一致，深交所在问询函中主要关注了拟收购的标的资产各项资质以及收购后能否带来预期效果等事项，要求航天科技对多达32项问题给出书面说明。

回看航天科技的收购方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，分别作价1.87亿元、14.24亿元及1.38亿元收购Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权及Navilight公司100%股权，上述资产合计交易价格为17.49亿元。同时，公司还将募集不超过16.77亿元配套资金，用于支付现金对价、中介费用等项目。

资料显示，Hiwinglux公司和Navilight公司均为持股型公司，分别持有AC公司33%和24%的股权；IEE公司持有AC公司39%股权。据悉，IEE公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商；AC公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。

航天科技表示，此次交易有助于提升公司汽车电子技术能力和生产水平，公司汽车电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化公司汽车电子产品结构，实现公司汽车电子业务板块的跨越式发展。

关于此次交易，交易所用了超过一半的篇幅对交易标的进行了问询。例如，要求公司进一步披露交易标的开展业务所需的全部资质，说明是否存在应取得而未取得的资质证书；要求公司补充披露租约期限及租赁稳定性情况，补充披露是否存在风险及应对措施。

对于标的资产业绩承诺能否完成，交易所则要求公司按照《26号准则》及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，完整披露采用市场法和收益法对交易标的价值进行评估的相关情况，结合可比上市公司或者可比交易案例所处行业、发生的时间和地域分布情况，进一步披露市场法可比对象或案例选取的合理性。

此外，考虑到拟收购标的为技术型公司，交易所还要求公司补充披露标的公司近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，补充披露此次重组后公司如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性。在业内人士看来，上市公司海外收购大多意在拿到核心技术，而核心技术往往与核心人才密不可分，交易所关注人才稳定情况，也是意在提示标的资产需在未来一段时间能够有效运行。（上海证券报）

海外收购的政治风险

近年来，中国公司海外收购日益频繁，通过并购来获得核心技术，对中国的企业非常有吸引力。但遗憾的是，中国的企业在海外并购中经验不足。中国企业在海外并购时还会遇到一些额外的麻烦。比如，不得不面对可能牵涉到的不同政府部门的严格审核以及一些国外证券交易所的要求等。概括来说，就是中国企业进行海外收购，会面临巨大的政治风险。

具体来说，中国企业在境外直接投资经营过程中遭遇的政治风险主要表现在以下方面：

(1)国家干预风险

在中国企业境外投资经营领域，以美国为代表的西方国家经常以国家安全为由干预中国企业正常的投资商业行为。

还有一种特殊的政治风险表现在国内审批监管部门的政策干预或不支持。尽管近年来中国政府和商务部对于中国企业“走出去”进行海外投资一贯持支持态度，但也并非是无条件的纵容鼓励。从商务部《境外投资管理办法》可以看出，国家在下放核准权限、简化核准程序以推进对外投资便利化，落实企业投资决策权的同时，也突出了管理重点，强化了引导服务，并对境外投资可能面临的风险做出了明确的规范。 

(2)政策变动风险

东道国政策、法规的不连续，使我国企业境外发展的空间和利益受到很大的影响。

(3)劳工权益风险

工会组织在国外经常是以企业主的对立者形象出现的。中国企业境外投资经营时如果不能妥善处理与当地工会组织的关系势必会给自身的经营发展埋下巨大隐患。

在全球经济一体化的过程中，劳动力的流动比过去更加频繁；中国的劳动力输出也比过去大大增加了。伴随着资本的流动和劳动力的流动越来越频繁，中国企业向其它发展中国家和发达国家进行投资的情况大大增加。预计未来人民币升值之后，中国企业将更加频繁地出现在国际投资市场上。我们的企业在外国投资，雇用当地雇员，怎样在最大尊重当地法规的情况下，保护自己的利益，值得思考。

中国的商业文化和国外有区别。国外工会组织的影响和运作和国内有很大的不一样，对此一定要有准确的定位和充分的思想准备。例如大工会的支持往往就意味着重要的票仓。投资目的地国的劳工组织在整个社会中起到怎样的作用和政治影响、对于企业投资的工厂经营和员工稳定会有怎样的影响，都需要及早考察了解得一清二楚。

 (4)民族主义风险

中国企业海外经营往往过分追求纯粹的经济利益，不在东道国寻求利益代言人，不注重建立本土化的公共关系，很少实施本土化的经营战略。这样一来，我国境外投资企业的发展不仅难以真正融入东道国当地经济社会发展体系之中，而且由于与当地政府和公众缺乏有效的沟通与协调很容易引起“排华”情绪，遭遇民族主义风险。

应对政治风险的管理策略

首先，企业做好并购前的尽职调查。企业对海外并购中的政治风险要有清醒认识，应该认识到海外并购中不可避免会遇到政治风险的干扰。对海外并购，尤其是对关乎国计民生或比较敏感资源、技术的企业并购，都要充分考虑到东道国政治因素的介入，做到未雨绸缪，在心理上做好充分准备，积极应对。

其次，企业在进行海外并购前，应通过实地考察、利用中介服务机构、企业的商业合作伙伴、驻外使领馆和当地的社会团体等政府机构等渠道获得目标公司所在地的法律政策，尤其是对外资投资的相关政策。在此基础上，可以借助世界各国投资环境安全评价等级资料，考察东道国政府对本投资项目的可能立场，对可能受到的政治风险做出系统评估，进行相关的可行性研究，尽量避免参与政治阻力大、法律障碍多的并购项目。

再次，合理运用公关手段，创造宽松的政治环境

合理利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益是国际商务的潜规则之一，市场营销学之父科特勒认为政治力量和公共关系是企业进入大市场的重要战略要素。很多时候，国有企业在海外并购中遭遇政治风险来源于外国对国有企业缺乏了解及对并购动机与并购目的的误解。如中铝收购陷入困境的力拓，因宣传不够，受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对。

因此，企业必须采取有效的公关活动，最大限度地获得海外政客及媒体的支持，化解在海外并购中可能出现的舆论偏见和政治阻力。企业要与目标企业所在地的政府、政客、公众保持密切接触和友好往来，联络院外游说团体，加强公关活动，充分利用当地提供的合法的政治影响手段，进行适度的沟通和游说，让所在国政府、公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，解释并证明驱动交易的是市场因素而非政治因素，使之充分了解并购动机、背景，尽量消除误解和偏见。企业要善于与媒体沟通，主动传播信息，要让代表企业利益的声音也能在决策中被说出来，把握舆论主导权，使舆论朝向自己利益偏转。进而取得东道国政府和公众的理解和支持，消除恶意阻挠并购的各种力量的影响，推动并购按市场规则进行，争取宽松的政治环境。 

理性对待海外并购，妥善处理非经济风险因素由于非经济风险因素众多，在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样，这就要求我国企业首先要认真研究，对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。