公司解散的事由以及公司解散的程序

公司解散是指已经成立的公司，因为发生法律或者章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结的事务的法律事实。公司解散与公司清算有些许联系，其是公司清算的前置性程序，公司清算又是公司解散的结果。当公司出现解散事由后必须经合法的解散程序才能构成法律意义上的公司终止。

公司解散的事由

公司解散的事由有三大类：一般解散事由、强制解散的事由、股东请求解散。

（一）一般解散的事由

一般解散的事由是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的事由有：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。

2、股东会或者股东大会决议解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

（二）强制解散的事由。

强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：

1、主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

2、责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

3、被吊销营业执照。

（三）股东请求解散的事由。

新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

公司解散的程序

公司出现解散事由后要经合法清算并办理注销登记才能构成法律意义上的公司终止，也就说必须经过法定的公司解散程序，具体为：

（一）股东大会决议

《公司法》规定，对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。

（二）成立清算组

因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

（三）通知债权人

清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

（四）注销登记

清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

（五）公告公司终止

公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。

公司解散清算作为公司退出市场终止法人资格的重要环节，关系着股东、债权人、公司员工等诸多主体的切身利益。公司在解散以后，不再对外经营产生收益，各方主体只能从公司现有资产中获得清偿和分配，而债权人作为公司的外部人，通常不能直接参与公司清算活动和进行有效监督，其利益有可能受到股东侵害，所以公司在解散清算时必须公平、公正，以使得债权人的利益得到真正的保护。