电信联通战略合作 企业合并的程序与分类

近日，中国电信和中国联通宣布了战略合作协议，将从五个方面展开深度合作，这也引发了外界关于中国电信和中国联通合并传言的联想。不过，中国电信总经理杨杰表示，此次战略合作与重组合并并无任何关系。

 

五方面战略合作

 

根据协议，双方将在五个方面开展战略合作。一是深入推进网络共建共享，加快网络覆盖，提升网络的服务能力。二是丰富终端品类，共同推动六模“全网通”成为国家标准。三是提高网络互联质量。四是采用新机制和市场化运作开展创新业务合作。五是联合与境外运营商开展国际漫游业务合作，提升国际漫游服务质量。

 

中国电信总经理杨杰表示，电信和联通此次合作是贯彻落实国家一系列重大战略的全方位、多层次的合作。本次合作将推动“创新、合作、开放、共享”成为行业新常态。中国联通总经理陆益民则表示，双方从战略层面开展深度合作，互有需要、优势互补。今后一定会在更深更宽的领域推动合作。

 

合作与合并无关

 

去年以来，市场上一直流传着联通将与电信合并的传言。此次的深度战略合作，难免让两家合并的传言声音更大了。不过，在签约现场，中国电信总经理杨杰特别表示，此次战略合作与重组合并并无任何关系。

 

独立电信行业分析师付亮判断，这次的深度合作，应该和两家运营商合并没有半毛钱的关系。我国在央企的大规模调整上，都是按照自上而下的方式大刀阔斧进行的，这种两家企业“私下”一点点接触，然后走到一起的模式，并不符合央企改革的程序。

 

付亮认为，电信与联通的合作，应该是双方一直在推动的事，与不久前中国电信董事长常小兵落马没有关系。而作为曾经的中国电信董事长、如今的中国联通董事长，王晓初在战略合作协议发布会上的露面，无疑会起到稳定人心的作用，助推双方的合作更稳健地推动下去。

 

意在与移动对抗

 

付亮认为，联通与电信合作越来越紧密，一方面是工信部网络共建共享的要求，最重要的还是联起手来更好地与移动抗衡。“双方再不抱团，与移动相比的竞争力就会越来越弱。”

 

目前国内三大运营商之间的格局，尤其是在4G业务上，中国移动的领先优势非常明显。如果电信和联通不通力合作，那谁也不可能改写这种落后的局面，甚至只能是被落得越来越远。业内人士指出，双方的深入合作，资源共享，的确能在抗衡中国移动上起到一定作用，当然前提是合作的过程中不能各打各的算盘。从当前的形势来看，一个有利的条件是，现任中国联通董事长王晓初是之前中国电信的董事长，无论是从个人权威、对两家公司的了解程度还是人事关系上，他都是把控双方合作的一个非常好的人选。（京华时报）

 

企业合并的程序

 

1、合并协议的缔结

 

合并协议是公司合并的基础，是参加合并的各方在平等协商的基础上，就合并的有关事宜如：合并的方式，存续或创立公司的组织，各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合并协议缔结后，并非即刻发生效力，必须经过股东会议通过。股份有限公司还须经有关主管部门的批准后，始生效力。因此，合并协议是一种创刊条件的民事法律行为。　合并协议的通过批准　企业合并事关股东权益，必须由股东大会通过。根据中国《公司法》第38、39条和第103、106条的规定，有关企业合并属于公司重大事项，适用特殊表决程序，有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议，必须报请国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

 

2、资产负债表及财产清单的编制

 

资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是企业合并中必须编制的报表。企业还要编制财产清单，为清晰反映公司的财产状况，应翔实准确，做到账实相符。

 

3、履行债权人保护程序

 

为保护公司的债权人利益，各国公司法都在企业合并程序中规定了债权人保护措施。即要求在作出企业合并决议后，有及时通知或公告债权人的义务。在法定的期限内，债权人有权对企业的合并提出异议。企业对在法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担保。逾期未提出异议的，则视为对企业合并的默认。

 

4、办理合并登记

 

合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记：

 

（1）设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。

 

（2）变更登记。存续企业合并并行为的完成，使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化，需办理变更登记。

 

（3）注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一，因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。

 

企业合并的分类

 

1、根据中国企业合并准则中标准划分

 

（1）同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

 

a.概念：参与合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。

 

b.特征：①按照合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。②合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，应当于发生时计入当期损益。

 

（2）非同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。

 

概念：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。

 

2、根据国际准则合并前企业的市场关系

 

（1）水平合并（也称横向合并，Horizontal integration）。合并企业的双方或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。

 

（2）垂直合并（也称纵向合并，Vertical integration）。合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。

 

（3）混合合并（Conglomeration）。同时发生水平合并和垂直合并，或者合并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。后一种合并，常常发生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时，常与企业的多角化战略相联系。

 

3、根据国际准则按照法律形式

 

（1）吸收合并（也称兼并Merger），是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。

 

（2）创立合并（Consolidation，中国《公司法》也称新设合并），是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。

 

（3）控股合并（Acquisition of Majority Interest，简称Acquisition），是指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。

 

4、根据国际准则合并的动机

 

（1）善意合并(也称友好合并，Friendly Merger)，是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。

 

（2）恶意合并(也称敌意合并或强迫接管合并，Hostile Merger)，是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。

 

5、合并国际准则支付方式

 

（1）现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权。现金合并方式可表现为用现金购买资产（Cash-for-Assets）及用现金购买股票（Cash-for-Stock）

 

（2）股票合并，是指合并企业采取增加发行该公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产（Stock -for-Assets）及用股票换取股票（Stock-for-Stock）