公司重整与重组的联系与区别

重组与重整都是在公司企业出现经营困难时，进行自救的一种措施。两者由于目的相同，措施类似，易引起混淆。二者虽然只有一字之差，但实践中却有人混同使用，可两者在相似的同时也存在诸多差异，如性质、参与的主体等不同。

 

重整指对已具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在挽救其生存的积极程序。当公司财务严重困难或有破产危险时，为维护公司的存在和使之振兴复苏，并保护股东及公司债权人的利益，经法院裁定而进行的停业整顿，被称为公司的重整。公司重整必须向法院提出申请。具有申请人资格的或者为本公司的连续6个月以上持有已发行股票10%以上股份的股东，或者为拥有相当于公司已发行股份总金额10%以上的债权的公司债权人。

 

与公司重整不同的是，重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。且公司重组具有广义和狭义两种含义，狭义的公司重组是仅限于公司并购，包括公司合并、公司收购与公司分立（分割）；广义的公司重组泛指公司之间、股东与公司之间、股东之间依据私法自治原则，为实现公司资源的合理流动与优化配置而实施的各种商事行为。

 

公司重整与重组的相同点：

 

目的相同。都是为了清理公司企业的债权债务，为拯救处于困境但又有希望获得重生的公司与企业，避免其被宣告破产而带来的消极后果，使其重新振兴。   

 

采用的措施相似。公司与企业的资产重组往往采取国有股、法人股的协议书转让，股权变更，收购兼并，资产出售和臵换等。重整的措施也大同小异，与之相似。

 

适用的前提条件相似。都是公司与企业面临重大财务危机，陷入生存困境，不能清偿到期债务，或者有不能清偿债务可能的情况发生。

 

结果可能相同。通过重组或重整，易主经营，使公司企业摆脱债务的困扰，重新获得新生。

 

公司重整与重组的区别：

 

1、定义不同 

 

（1）重组，不是一个严谨的法律概念，而是一个约定成俗的称谓（通俗讲，法律从未针对重组作出任何规定）。约定成俗的“资产重组”一般包括以下几种情形:收购兼并；股权转让；资产剥离；资产置换等 

 

（2）重整，是一个严谨的法律概念，其法律依据在于《企业破产法》的明文规定，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定。

 

2、自主性不同 

 

（1）重组，由于没有法律框架约束，股东、债权人之间的协商都是自愿的，没有任何强制。比如，谈判的时间、债权人的清偿率等等，均是自由确定的，没有法定约束。 

 

（2）重整，由法院主导，属于法庭内的重整，受到法律框架的约束。比如债权人的清偿顺序，重整时间等必须按照法律规定。

 

3、司法保护程度不同 

 

（1）重组，由于不是法律程序，不存在司法保护的情形，比如，无法有效阻止司法冻结和法院执行。 

 

（2）重整，法律提供了一定的司法保护。比如，阻止司法冻结和法院执行、阻止担保权人行使担保权、限制取回权人行使取回权，限制企业股东行使股权等等。

 

4、成本不同 

 

（1）重组，由于不是法律程序，不存在法律成本。

 

（2）重整，破产重整程序属于诉讼程序的一种，必然存在一定的法律诉讼成本，但同时也有收益。比如：根据企业破产法的规定，进入重整之后债务停止计算利息，对于债务庞大的企业而言，重整期间停止计算的财务利息要远远大于法律诉讼成本。又比如：管理人通过解除不利的、无收益（或收益低）、成本大的合同，可以极大地改善企业的经营环境。再比如：法院主导的协商机制，往往可以让债权人做出重大让步。等等。

 

5、对企业经营现状的影响不同 

 

（1）重组，完全属于自愿，即使没有达成一致意见，对各方当事人的权利义务也没有任何影响。 

 

（2）重整，企业破产法赋予破产管理人对尚未履行完毕的合同享有解除权，管理人行使这种解除权不属于违约行为，企业无需承担违约责任，债权人只能够依据公平原则，主张实际损失赔偿，属于普通债权。所以，这样的权利使管理人在谈判中享有主动权，可以使管理人解除所有不利的、无收益（或收益低）、成本大的合同，极大地改善企业的经营环境。

 

 

6、计划方案的通过条件不同 

 

（1）重组方案，完全属于自愿，必须取得所有债权人的同意，否则重组方案对不同意的债权人无效。 

 

（2）重整方案，并不需要所有的权益人同意，根据企业破产法的规定，只需要“由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上”即可，在某种情况下，即使重整方案未能取得三分之二以上债权人同意的情况下，法院仍可以强行批准重整方案。

 

7、时间效率不同

 

（1）资产重组的期限，由个别当事人的自由意志决定，没有实质的限制。

 

（2）重整，企业破产法明确规定“法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案，否则终止重整程序，并宣告债务人破产”。由于达不成一致重整方案就面临破产清算的后果，所以，各方当事人均会认真对待，加大谈判诚意，减少了不必要的扯皮，提高了效率。

 

虽然重整与重组二者含义不同，却都是从公司的利益角度出发。其中，公司重整制度运用一系列法律手段，明确公司、债权人、股东各方的权利义务关系，为企业复兴提供了强有力的法律保障，是各种非司法性的行政救市和兼并重组所不及的。