重庆啤酒被外资收购关闭分公司 外资收购引发的反垄断问题

国家和政府对地方产业一直持支持的态度，不仅因为地方产业可以建立有地方特色的自主品牌，更有助于地方经济的发展。不过也正因为其地方产业的特点导致无法跨越地域的发展，如今作为地方产业的重庆啤酒正因业绩下滑而被迫关闭分公司。

重庆啤酒难逃业绩下滑命运 被外资收购关闭分公司

近日，重庆啤酒宣布关停永川分公司。这是继重庆啤酒5月被嘉士伯收购之后又一次公司重大结构变动。北京商报记者发现，2015年上半年，重庆啤酒归属母公司净利润0.82亿元，比上年同期降低了23.05％。在业内人士看来，目前，重庆啤酒受困于自身产业结构过于庞大，而最终选择“自我了断”的方式清理不盈利的分公司。

业绩下滑关停冗余公司

继关停旗下全资子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司后，重庆啤酒再次清理不盈利分公司。10月29日晚间，重庆啤酒发布公告称，公司董事会批准了管理层提出的关闭永川分公司的建议。

重庆啤酒表示，在全行业下滑的大背景下，公司的生产经营也面临严峻挑战。2014年公司的啤酒销量同比下降了12.85%，今年前三季度则同比下降了4%。销量下滑使得公司的产能过剩问题愈发凸显，其中生产网络布局不合理是造成产能过剩的一大原因。

事实上，永川分公司对于重庆啤酒的业绩贡献的确甚微，数据显示，截止到停产日，永川分公司实现销售收入42387960元，占合并报表收入的1.58%；实现啤酒销量1.56万千升，占公司总销量的1.72%。据了解，永川分公司距离主城区约80公里，目前仅有包装生产线，主要为灌装任务。此外，受到淡季的影响，每年永川分公司都会停产4-5个月。目前永川分公司灌装产品所销售区域均可由主城区的其他工厂供货（包括淡季期间）。这也导致永川分公司单位产品生产成本昂贵，不利于市场竞争及业务发展。

重啤在公告中称，在公司未来不断努力提高盈利能力的过程中，公司将会持续考量很多方案，包括但不限于优化目前公司现有的啤酒生产厂家的部署。这些方案可能包括出让、关停冗余的一些机构或企业、人员优化以及提高生产现代化的水平。

子、母公司业绩双双下滑

公开数据显示，2014年中国啤酒产量同比下降0.96%，20多年来首次出现负增长。今年啤酒行业并没有得到好转，1-9月中国啤酒行业累计产量同比下降5.95%。

受此影响，重庆啤酒的业绩表现惨淡，2015年中报显示，公司营业收入16.83亿元，同比上涨9.59%；净利润为0.82亿元，同比下降23.05%。重庆啤酒控股方嘉士伯也同样表现疲软，据2015年三季报显示，三季度净利润巨亏45亿丹麦克朗（约合41亿元人民币），而去年同期净利润为21亿丹麦克朗。嘉士伯解释主要受俄罗斯和中国市场不景气所致，为此宣布了裁员计划，还下调了全年业绩预期。

中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬表示，重庆啤酒内外交困，内部高管频繁更迭，受困于自身产业结构过于庞大，所以选择关闭投入产出不成正比的分公司以控制成本。事实上，重庆啤酒属于区域性啤酒品牌，现在啤酒行业低迷，西北部地区市场容量并不大，品牌竞争异常激烈，对重庆啤酒原有的销量分流，致使业绩下滑。

区域性啤酒或可借助电商发展

据了解，近年来进口啤酒市场发展迅速，与之相反的是，国内啤酒一再受挫。同样是区域性啤酒企业兰州黄河也在正寻求卖壳，主业将从啤酒变为地产。

业内人士指出，区域性啤酒业绩出现下滑，一方面由于高端啤酒业务逐步被进口啤酒蚕食，另一方面，区域啤酒企业由于企业管理、战略制定、物流受限等原因，使其很难跳出地域限制向全国市场拓展。

朱丹蓬分析，在啤酒产业低迷之际，区域啤酒可借鉴金星啤酒和珠江啤江的发展之路，收缩战线，聚焦强势市场和强势产品，打好防御战以保证生存能力，未来再图全国性发展。或者如珠江啤酒，以广东为大本营，一方面将产品结构向中高端转移，加快产品换挡速度；另一方面开拓网络电商渠道以增厚业绩。此外，区域啤酒在做好大本营市场的基础上，推出适合当地消费者口感的新品或是具有个性化的啤酒产品，都是能够发挥企业所长的选择。（北京商报）

外资收购引发的反垄断问题

外资收购国内企业即指外国企业（不具备中国法人资格）通过一定的渠道，用现款、股票或债券购买中国国内企业的一定份额的股权，或整个资产进而达到对国内企业有控股权的目的。外资收购的产业政策问题是其首要考虑的问题，因为世界各国基本都对外资收购行为实施了一定的产业政策规制，规定某些行业和领域外资不得进入或限制进入。除了产业政策问题外，外资收购中还要考虑是否引发反垄断问题。

我国并没有专门适用于企业合并行为的反垄断规制制度。对于国内企业的合并，出于创建大企业集团政策的考虑，一直采取鼓励的态度，并未对企业合并实施特别的反垄断层面的控制。但对于外资并购行为，专门规定了相关反垄断规范。这些条款散见于外资并购的相关规范之中。《暂行规定》第一次规定了“审核前的听证程序”。《并购暂行规定》初步确立了中国的外资并购反垄断控制规范。这种分立式立法不符合国民待遇的基本原则和趋势。同时也对未来我国建立统一的企业合并反垄断规制制度造成障碍。从长远考虑应当坚持建立与国内企业并购统一的反垄断规制制度。

我国《暂行规定》确立的事先申报制度尚处于较为粗糙的状态。从申报对象上看，可能成为申报对象的行为仅限于《并购暂行规定》第2条规定的股权并购和资产并购两种基本类型，如此规定不能涵盖可能造成反竞争效果的所有企业合并类型，达不到应有的立法目的。需要指出的是，我国《反垄断法（征求意见稿）》第25条（企业兼并的含义）即是如此规定的，“本法所称的企业兼并（集中）是指：（一）一个或者多个企业并人一个现存的企业，或者二个以上的企业结合形成一个新的企业；（二）一个企业通过收购其他企业的股份取得对其控制；（三）两个或者两个以上的企业通过协议、联营等方式形成控制与被控制的关系。”应当说，这一规定较好地达到了拓宽申报行为范围、明确申报类型两种效果两个目的，是一种比较成熟的作法。

从申报条件上看，只规定了当事人规模，而未规定交易规模。这似乎过于严苛，可以考虑，规定“取得方将获得被取得方所有资产或股份的10%以上或者其资产或股份的金额在1，500万元以上”作为申报的交易规模要件，以将大型企业的小动作排除在监管视野之外。从申报的审核时间上看，仅规定主管机关应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。我们也对之进行改进，可以考虑参照国际通行作法，将9O天分为两个阶段，第一个3O天为初步审查的阶段，反垄断主管机关在收到并购申请后，如果认为并购不影响竞争的，就应当在3O天内告知当事人可以实施并购，如果在30天内未告知当事人，则推定为默示同意，视为并购已获批准。如果反垄断主管机关认为并购对竞争有重大影响的，它就必须在3O天内明确告知当事人，并且由此开始进入第二阶段，进行实质性的主审，并在剩余的时间内做出最终决定。

当前的规定仅建立了“事先申报制度”，而未对如何认定申报的合并行为是否可能产生损害竞争后果做出实体规定。仅有申报制度，而无实体制度，那么对于申报的合并行为如何处理变成了一个首当其冲的问题。这种立法的不完备性是显而易见的，同时也是当前我国在对外资并购的反垄断规制方面面临的现实困难。

判断外资收购是否造成垄断有两种立法基本原则：本身违法原则和合理原则。

第一，本身违法原则。根据行为本身性质确定为垄断，这些比如，固定价格限、制市场销售、划分市场、联合抵制等。这些卡特尔行为，都可能影响和限制有效竞争直至形成垄断。本身违法原则对于主管机关来说，容易掌握，但由于立法中很难面面俱到，出现一种限制竞争行为就必须补充制定一项规定。

第二，合理原则。即在案件的所有情况下，决定限制性行为是否对竞争有不合理的限制。由于合理原则要求主管机关对收购行为全面调查以判断是够有碍竞争，我国原有的竞争管理机关是工商行政管理局，由于专业性不强、职能不专不能够适应，应当借鉴国际上的经验，建立一个专门的主管机关。

比较两种立法原则的优点和缺点，在判定外资收购国内企业是否造成垄断我国应同时确立这两种原则，合理原则弥补本身违法不能完全列举穷尽众多违法行为的缺陷，本身违法原则可以弥补合理原则不确定性的缺陷。不过，无论如何，我们必须首先在反垄断法中确立类似于美国《克莱顿法》或德国《反对限制竞争法》的“合并将产生或加强市场支配地位，应当禁止合并”的实体规定。

重庆啤酒若被外资收购成功的话对其本身来说或许可以反转，但这一品牌是否还会继续存在我们就不得而知。若外资企业能保留该品牌，对当地人来说或许还有一丝念想；若无法保留该品牌的话，当地的人们也只能怀念那熟悉的味道了！