详析上市公司要约收购

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，也是一种比较特殊的证券交易行为，主要是通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。

 

（一）上市公司要约收购触发条件

 

1、收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的。 

 

2、持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三 十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。 

 

（二）上市公司要约收购价格确定

 

1、挂牌交易股票。不低于以下两者高者：

 

在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；  

 

在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

 

2、未挂牌交易股票。不低于下列价格中较高者：  

 

在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；  

 

被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

 

（三）上市公司要约收购要约有效期 

 

收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。 

 

（四）上市公司要约收购要约支付 

 

1、收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。

 

2、收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。

 

（五）上市公司要约收购的程序

 

1、股权要求

 

根据我国《证券法》，收购人如果要发出收购要约，他必须通过证券交易所的证券交易持有目标公司已发行在外股份的30%，为了保护中小股东的利益，法律要求在收购人持股达到30%以前对其持股比例予以披露，披露的程序包括：

 

首先，当一个投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生后三日内，向国务院证券管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；这不包括因公司发行在外的普通股数量减少，致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前，不得在直接或间接买入或卖出该种股票。

 

其次，在已经持有一个上市公司发行在外的股份的5%之后，持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。

 

2、做出公告

 

通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约。在发出收购要约之前，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并将该报告书同时提交目标公司股票挂牌的证券交易所。

 

3、发出要约并进行公告

 

当收购人持有目标公司发行在外普通股达到30%时，自该事实发生之日起45个工作日内，向目标公司所有股票持有者发出收购要约。购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格，与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格中较高的一种价格。在发出收购要约前，不能再行购买该种股票。

 

在发出收购要约的同时，向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完善、不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日，自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。而且，收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。 收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人，通知可以采用新闻发布会、登报或者其它传播方式。收购要约人在要约期满后30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。

 

4、做出承诺

 

收购人在发出要约并公告之后，受要约人应当在要约期限内做出是否同意以收购要约的全部条件向收购要约人出售证券的意思表示。要约一旦经过承诺，双方当事人之间的股票买卖合同就成立了。

 

5、履行合同

 

收购人按照要约规定的期限、价格支付股票价款，受要约人向要约人交付股票。收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行在外普通股总数的50%的，为收购失败。

 

6、收购结束后的报告及公告

 

根据《证券法》第93条的规定：“收购上市公司的行为结束之后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。”

 

7、对收购人某些行为的限制

 

在上市公司收购中，收购人对所持有地被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。收购要约人除发出新的收购要约外，其后每年购买的该种公司发行在外普通股，不得超过该公司发行在外普通股总数的5%.

 

8、终止上市交易

 

收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外普通股总数的75%以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。

 

9、强制出售

 

收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。

 

10、收购后的管理

 

收购后的管理。办理完各种必须的手续后，对目标公司进行重组或改造，或任何其它合法的处置。收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

 

投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。