新三板协议转让的成交及所存漏洞

新三板挂牌虽然与主板上市有所区别，但在融资方面却有很多比主板更灵活的地方，也正因如此很多中小企业愿意采取新三板挂牌上市的方式来进行融资，也有人愿意接手转让的新三板来进行投融资。不过新三板协议转让的成交不同于主板上市公司的转让，转让双方不得不小心提防漏洞的出现。

新三板协议转让的成交

新三板转让有协议转让、做市转让、竞价转让等三种方式，但现实生活中更多的人愿意以协议转让的方式进行成交。只是在协议转让的情形下也有多种委托方式，具体为：意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。

意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。（意向委托目前在交易系统中暂未实现，届时将通过全国股份转让系统网站的投资者专区完成）

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

成交确认委托指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

投资者成交方式：

1、投资者进行定价委托申报，若对手方拟与定价委托进行成交，则进行成交确认委托申报；

2、投资者拟与市场上已有报价成交，则进行成交确认申报；

3、投资者之间已约定好成交数量、价格等，则进行互报成交确认委托申报。

全国股份转让系统按照时间优先原则，将成交确认委托和与该成交确认委托证券代码、委托价格相同，买卖方向相反及成交约定好一致的定价委托进行确认成交。

每个交易日的15：00，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交。

新三板协议转让所存的漏洞

不设涨跌幅限制是新三板交易的一大特色，新三板的股价也往往出现转让价格大幅度变化的现象，这就导致新三板协议转让时出现相应的漏洞。其中新三板协议转让的漏洞主要有：多只股票价格差距巨大、价格发现功能被削弱和没有涨跌幅限制、不需要披露股价异常波动原因，给了很多挂牌企业“动手脚”的空间等内容。

1、多只股票价格差距巨大

按照新三板的相关规定，在协议转让的情况下，出现成交价格较前收盘价变动幅度超过50%的情况，新三板仅在异常交易信息中予以公告，并未要求相应挂牌企业披露异常波动公告。因此，在业内人士看来，通过炒作抬高股价尚可理解，但一分钱低价交易的动机让人捉摸不透。

2、价格发现功能被削弱

在去年8月做市商制度推出以前，新三板仅有协议转让交易一种方式，买卖双方在场外自主对接形成协议后，进入股转系统报价即完成交易。价格的变动体现了投资者对公司价值的认定过程，在没有做市商参与的情况下，认定价格出现巨大差距是可以理解的。但这种现象将损害新三板的价格发现功能。虽然做市商制度已经推出，但在挂牌企业良莠不齐的情况下，协议转让还是大部分挂牌企业会选择的交易方式，对于偏离内在价值的交易价格，监管层应该予以关注。

3、制度尚存多处漏洞

对于新三板市场出现同一只股票价格大幅变化的原因，其实这正是协议转让制度的漏洞。没有涨跌幅限制、不需要披露股价异常波动原因，给了很多挂牌企业“动手脚”的空间，在不同的交易价格下，有些交易是真实发生的，有些价格是虚假的。

4、虚假价格的原因

高股价可能是公司进行市值管理的一种手段，有了比较高的估值，对公司的声誉甚至日后的融资都有益处；而股价过低，可能是因为公司股票交投不活跃，用低成本的交易来活跃交易，提升公司的价值。在异常交易信息中，还存在买卖双方为同一证券营业部或同一证券账户的情况。对此，有私募人士认为，这种现象不能排除利益输送和意图避税的可能。“如果是因为逃避债务等不纯的动机发动交易，而使第三方的利益受损，就会违反相关法律。另外，根据相关规定，股东转让限售股会缴纳20%的所得税，避税也成了低价成交的动机。”

新三板协议转让漏洞的解决

首先，加强对异常转让的实时监控。日前，《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)》已经正式发布，其中规定若股票价格异常波动、股票转让行为异常或做市商报价与转让行为涉嫌违法违规的，可以采取公告转让双方基本情况和转让相关信息、电话问询、要求提交书面承诺、出具警示函、暂停转让、限制证券账户交易、向证监会报告等措施；应依规加强监控，防止市场异常波动给投资者带来风险。

其次，新三板应设立涨跌停板制度。考虑到新三板的特殊性，新三板股票当日涨跌停板价位可以设置为前一日收盘价的上下30%。

最后，新三板股票转让可采取多种方式。按照《细则》，股票转让方式包括做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式，协议转让方式、尤其是其中的“互报成交确认申报成交”撮合方式，容易引发价格失真现象，应该控制使用，尽量采用其他方式。

新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。但是新三板的企业不会一直坚守在新三板的战场，也有可能转板，更有可能转让给他人，只是企业在做这些之前最好考虑清楚发展前景，如果可能的话尽量请相关人士做一份合乎法律规定的策划。