资产收购的利弊分析

从收购标的的角度来讲公司收购可以分为资产收购和股权收购，这两种收购方式具有各自的特点，所以公司在设计收购方案前，可以比较资产收购和股权收购的差异，选择适合本公司收购的方式。不过有的公司会选择股权收购，也有的愿意选择资产收购，只是资产收购方式有利有弊，收购方还需分析分析再做决定，以此来减少收购的法律风险。

资产收购是企业整合优质资源的有效方式，如何衡定资产收购的优势，避免资产收购的弊端，需要根据并购案的具体情况取舍采用。

资产收购的优势

1、可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约

如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。

2、可以避免承担被购方的“或有负债”，降低收购风险

或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司明确告知。资产收购中，上述或有负债则可有效避免。

3、调整资产账务数值，减少企业所得税或再次转让交易成本

目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入账（即入账价值较小）。资产收购后收购价即为资产的账面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的账面价值，资产价值保留为原始账面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与账面成本相差大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在账面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转价给了收购方。

4、资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小

资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、他项权、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

5、无需承担原企业员工处置的成本和风险

老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。资产收购方式则无需承担原企业员工的处置成本和风险。

资产收购所存在的弊端

任何事物都具有双面性，资产收购也不例外，既然其有优势所在，自然也有一定的不足之处，具体为：

1、税务成本相对较高

不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。而股权转让方式，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。

2、资产收购改变管理者影响经营

而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。

3、特许经营项目存在不确定性

对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。

在一个收购案中并一定要单独的采用资产收购或股权收购的方法，两者之间并不是对立的，而是可以结合运用的。启示二者结合反而更容易排除潜在债务、避免重大纠纷。很多公司为确保收购的成功，往往慎之又慎的选择收购方式，有时不惜花费大量的时间、精力和费用。选择好收购方式之后还要了解目标公司存在的各种风险以及风险的程度，以便于采取排除风险或者降低风险的措施。