公司境外上市的方式及利弊分析

对于企业来说，只有成为公众公司，其价值才能更好的进行衡量、流通；也只有通过上市，才能降低股东、企业、管理层的风险。但上市也不是说企业想上就能上的，我国法律对上市条件作出了严格的规定，很多不符合规定的中小企业就不得不远赴他乡寻求上市之路，可是他们在选择境外上市之前并不见得了解该选择何种方式，更不会对其利弊进行分析。

公司境外上市的方式

1、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批（目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅）和境外申请上市。

2、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

3、其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

境外上市的利弊

了解了境外上市的方式之后，企业可以选择适合自己的方式，然后进行利弊分析，最后再决定是否境外上市。

境外上市的优点

1、法律障碍少，上市门槛低。中国对上市公司设置了发起人人数、职工持股会、经营年限、资产规模、盈利能力、产业政策等诸多方面的限制，不符合《公司法》、《证券法》要求的，都不能上市。而国外成熟资本市场法律限制条款比较少，上市门槛低，只要投资者愿意投资，哪怕是亏损公司、新设公司都可以上市。此外，海外市场股票发行一般采取注册制，申请程序简单、周期短，各国交易所纷纷打出“筹资速度快”这张牌来吸引中国企业。而我国又有大量质地优良、急需融资的创新型企业尚未达到国内交易所上市要求，或者在需要资金来突破发展瓶颈时却又不得不在审批的通道中排队，这严重制约了其发展进程。在国内市场暂时无法满足其发展需求的情况下，相当一部分创新型企业只好转赴海外资本市场。

2、筹资速度快，再融资容易。境外市场股票发行一般采取注册制，申请程序简单、周期短，各国交易所纷纷打出“筹资速度快”这张牌来吸引中国企业。例如，新加坡一般能在4个月内完成审批手续，韩国则为3个月，纳斯达克仅为2个月。此外，境外交易所再融资速度也相当快，这在中国市场是不可想象的。

3、市场和投资者相对成熟，新兴成长行业估值高。境外资本市场以机构投资者为主，经过长期的市场演进后逐渐形成了较为成熟的投资理念，而成熟的机构投资者也更易于理解创新型企业的业务模式，新兴成长行业即使亏损，一样能够成功发行。同时，境外已有很多类似创新型企业成功上市的先例，这也足以吸引我国部分创新型企业。

4、上市费用公开透明。境外上市各项费用是比较公开透明的，无论交易所收费还是中介机构收费，明码标价。

5、市场约束机制有助于企业成长。境外资本市场对企业有良好的培育和约束机制，通过境外上市，我国企业受到更成熟的国际机构投资者和更规范的市场机制的监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。例如，国外资本市场对企业上市后持续的信息披露要求比较高，长期与机构投资者维持良好的关系对于企业再次融资从而实现长期发展比较重要。同时，要想使得上市公司长期获得市场的认可，公司必须在自身管理水平、资金运用效率和企业发展规划等方面有实质性的提高。

6、国际声誉和海外机会。企业在境外交易所上市往往会赢得较高声誉，并加入到国内或国际知名公司的行列。同时，境外上市也可以带来丰富的国际合作资源，吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度，而国际知名度的提升和来自各方面的合作机会为很多企业提供了走向长期发展的契机。

境外上市的缺点

1、发行成本较高。我国企业赴境外上市通常要付出比境内更为高昂的成本，主要体现在股票发行价格和发行费用两个方面。

由于我国企业的市场主要在境内，海外投资者对我国企业不够熟悉，因而企业难以较高的价格发行股票。一般来说，国内首次公开发行的募集资金量比海外市场尤其是海外创业板市场高，首次发行市盈率一般为海外市场的两倍左右。

在发行过程的直接成本上，企业在境内上市要远低于海外。企业在海外上市所聘请的承销商一般都是一些实力强、水平高、信誉好的国际性大投资银行，其承销费远远高于国内承销商。而且海外上市企业必须聘请海外有专业资格的公司和人士来担任律师和会计师。因此，即使不考虑其它如市场推广、公关服务顾问以及上市等费用差异的影响，企业在海外上市与在内地上市相比，要付出更高的成本。

2、上市后维护成本高。首先，从直接的维护费用来说，境外上市后要支付较高的会计师、律师、交易所年费等后续费用。

其次，对于我国大部分企业而言，海外市场在提供较为完备的约束机制的同时，也具有巨大的语言、文化和法律壁垒。我国一些企业在境外上市后，由于不熟悉海外成熟资本市场的运作方式，与投资者信息沟通不畅，造成后续市场表现不佳，股价不断下挫，难以进行再融资，甚至面临被摘牌的危险。同时，因信息沟通不畅及语言文化等方面的问题，也使得国外投资者不能充分了解我国企业的投资价值，不利于我国企业建立国际品牌和声誉。

再者，我国企业不熟悉境外法律体系，这不仅使企业要付出更高的律师费用，并且会面临种种诉讼风险，这无疑增加了企业上市后的维护成本。而境外法规的变动也会给企业带来额外的负担。

3、与本土市场的脱节。除去一些主要业务依托于国际市场的企业以外，从长远看，企业赴海外上市，在获取企业发展所需资金和成熟市场的培育机制的同时，也会出现与本土资本市场脱节的现象，无法有效地与本土经济体形成相互促进、共同发展的合力，将对企业在本土经济体中做大做强产生一些影响。

随着中国经济的崛起，全球证券交易所都将目光放在中国企业身上，他们希望优秀的中国企业在那里上市交易。也就是说目前国外成熟的资本市场非常欢迎中国企业去上市，而我国国政府对中国企业境外上市也是持支持态度的，在这样利好的形势下中国企业境外上市确实为较好的选择，但风险往往与利益是并存的，境外上市还是三思而后行比较好。