中国中铁拟整合旗下“孙公司” 公司整合后的债务处理

公司在生产经营过程中，对公司进行不同层次的整合，可以优化企业的格局，整合资源的优势，以获得最大的利益。公司的整合方式主要有垂直整合、水平整合和策略性委外三种方式，不论采用哪一种整合方式，整合后的公司都将涉及到债权债务处理。

中国中铁拟整合旗下“孙公司”

在国企改革方案刚刚出炉之后，中国中铁与旗下“孙公司”中铁二局在昨晚双双发布公告表示，双方因谋划资产整合而停牌。有分析认为，这是中国中铁在为海外业务铺路。

今年以来密集重组

中国中铁表示，因公司正在筹划与下属中铁二局股份有限公司之间的重大资产整合事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自9月14日起停牌。同日，中铁二局也发布公告，因相同事由宣布自9月14日起停牌。

两家公司同时承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。

昨日，备受关注的《关于深化国有企业改革的指导意见》正式对外公布，基建领域被认为即将展开新一轮并购重组，中国中铁和中铁二局的公告印证了这一猜测。

公开信息显示，中铁二局成立于1950年，2001年上市，是中国中铁系统内规模和实力最大的成员企业。目前，中国中铁100%控股中铁二局集团，进而成为上市公司中国中铁的间接控股股东。

从2014年7月开始，中国中铁密集对公司业务进行重组。根据中金公司分析师廖明兵的观察，继对设计院、电化局和投资业务进行内部重组后，公司上半年又开展了海外业务内部重组，这将进一步减少内耗、增强竞争力并降低成本费用。

目前，中国中铁主要从事基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、房地产开发业务等，其中基建建设业务是公司营业收入的最大来源。而中铁二局亦在从事基建、房地产开发等方面的业务，与中国中铁存在重合。

廖明兵预测，随着国企改革“1+N”方案出台，公司改革有望在治理结构、员工激励、外部重组等方面进一步展开。

疑为海外业务铺路

不仅如此，有投资者甚至猜测，在中国中铁与中铁二局资产整合之后，中国中铁的海外业务将进一步做大做强，未来可能再整合中铁建，或者与中铁建共同出资成立一个国际高铁基建公司。

中国中铁半年报显示，上半年公司海外收入同比增长14.35%，营收占比自4.3%上升至4.9%。随着国家“一带一路”战略的持续推进，海外业务有望迎来高速增长。

对于中铁和中铁建合并的传闻，中铁二局董秘昨晚对新京报记者表示，请持续关注公司公告。（新京报）

公司整合后的债务处理

中国中铁对旗下“孙公司”的整合或许不涉及出售或分立，但对于一般的公司整合后，其债务处理应根据整合后公司出售或合并或分立来决定，具体为：

（一）企业出售

1、企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。

2、企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。

（二）企业合并

1、企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。

企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。

2、企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。

3、企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

（三）企业分立

1、债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

2、分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

公司整合是产业优化和资源重新配置的一种现象或一个过程，有的整合是行业性的大吃小、强吃弱的企业兼并或强强联合的企业合并，而有的整合是基于价值链竞争要求，吸纳原属于其它行业或企业的资源和能力。不论是因为什么而进行公司整合，整合后不仅要恰当的处理债权债务关系，更要处理被注销公司的劳动关系，否则有可能引发罢工等影响公司经营的事件。