长虹收购军工资产违规 收购公司要注意预防哪些风险

长虹18日发布公告称，8月17日，公司接到四川长虹电子控股集团转来的《绵阳市国资委转发四川省国资委关于四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票有关事项函复意见的通知》，该公司去年拟增发募集资金40亿元收购零八一集团100%股权的项目被告知违规，为就此次增发方案进行论证，长虹已于18日起停牌。

长虹收购军工资产违规

公告称，长虹接到长虹集团转来的《绵阳市国资委转发四川省国资委关于四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票有关事项函复意见的通知》，该通知指出，支持长虹通过非公开发行股票进行融资，推进军民产业整合深度发展，但非公开发行股票方案中涉及长虹集团将间接所持零八一电子集团有限公司100%股权直接协议转让给长虹，不符合国家和省关于企业国有产权直接协议转让有关规定，其转让或注入方式必须严格按照企业国有产权管理有关规定办理。长虹拟与控股股东长虹集团、四川电子军工集团有限公司等相关方就此次增发方案进行共同论证，并于昨日起停牌。

据悉，早在去年11月，长虹就发布董事会决议公告，表示将非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40亿元投入四个重要项目，其中一项就是收购零八一电子集团有限公司100%股权。长虹表示，此次通过非公开发行将零八一集团整体注入上市公司，将提高集团军工资产的证券化水平。

奥维咨询黑电事业部总经理董敏分析认为，长虹非公开发行股票收购零八一集团，有利于整合集团优质军工资产，扩充公司的业务线条，增加盈利点，也有利于原军工产业向民用领域的渗透，提高市场化程度和竞争力。在收购公告发出后，该公司股价一连收获两个“一字板”。虽然对于零八一集团的收购被认定为不合规，但北京商报记者注意到，此项目已经于今年初获得国家国防科技工业局同意。

近两个月，长虹一直处于舆论的风口浪尖。长虹集团党委副书记、纪委书记杨学军公开举报长虹集团、长虹股份董事长赵勇曾滥用职权与合肥有关方面达成合肥鑫昊等离子项目，并先后4次绕开董事会做决策，他的违规操作导致长虹陷入了巨额债务。

目前，举报事件还没有其他进展，但长虹的日子持续难过。根据该公司发布的财报，今年上半年长虹亏损近两亿元，而收购军工资产的失败更是让长虹雪上加霜。（来源：北京商报）

收购公司要注意预防哪些风险

四川长虹收购零八一集团100%股权的初衷，自然是为了提升资产质量，提高企业的竞争力，但是在收购的过程中忽视了一些重要事项或者操作不当，不但不能带来可观的经济收益，还可能使投资企业陷入泥潭而难以自拔。因此，收购公司的每一步均应慎重从事。

一、资本、资产方面的风险

（一）注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

三、税务方面的风险

很多小公司都没有依法纳税，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

四、可能的诉讼风险

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

每个企业设立时形成的经济性质、管理模式、经营权利与义务，甚至对投资人的限制会有很大的差异。长虹通过非公开发行股票进行融资，最终间接持有零八一电子集团有限公司100%股权的操作就是忽略了零八一电子集团有限公司的公司的经济性质、股权配置，导致收购行为违规。