尽职调查的主要内容

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，是买方也就是投资者尽可能发现目标公司潜在的风险，进行风险管理。尽职调查又可以细分为财务尽职调查、税务尽职调查、人事尽职调查、法律尽职调查等多个项目。每个项目下的调查侧重点、调查内容都有所差别。其中，法律尽职调查主要是对目标公司潜在法律纠纷的调查，对投资者作最后决定有重大影响，下文中将重点为您介绍法律尽职调查的主要内容，简略介绍其他几项尽职调查。

一、法律尽职调查

法律尽职调查是通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。

1、审查目标公司的主体资格

对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司进行本次交易行为的合法性

主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

3、审查目标公司的资产情况

主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

4、审查目标公司的债权债务情况

主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。

5、审查目标公司的重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

6、知识产权

律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

7、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

二、税务尽职调查

税务尽职调查的主要内容是目标企业税费征、减、免等优惠情况。

1、目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；

2、目标企业应纳税的税种、税率；

3、目标企业各年度纳税申报表及完税证明；

4、目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；

5、目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；

6、目标企业社会保障金交纳情况。

三、人事尽职调查

人事尽职调查的主要内容是目标企业人力资源状况。

1、与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；

2、目标企业可分流人员范围、数量及构成；

3、病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；

4、目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；

5、目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；

6、目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；

7、目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；

8、目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；

9、目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；

10、目标企业职工持股、管理层持股状况；

11、目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；

12、目标企业职代会（工会）建立及运作情况；

13、目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；

14、目标企业职工住房制度改革情况；

15、目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。

商业尽职调查的主要内容是评估目标公司的业务前景，财务尽职调查的主要内容是评估目标公司的实际资产和负债状况，这些尽职调查比较常见，而且需要更多的专业技能，我们就不展开叙述了。除此之外还有不动产尽职调查、环境尽职调查等，但是并不是所有的目标公司都需要进行这些尽职调查，投资者需要根据目标公司的情况选择恰当的调查项目。