企业股权和债券纠纷

一、公司情况及股权架构公司是一家农业公司成立于2016年7月11日，股东入股时间2016年12月30日，本人A股东创始人兼公司法人代表投资30万元，持股37%；B股东投资70万元持股31%；C股东投资20万元持股16%，D股东投资20万元持股16%；公司注册资本200万，后变更为1200万，B股东担任公司监事，2017年3月5日所有股东缴清入股资本已现金方式入股，签订股权合作协议书，协议书中明确各自股东的退出机制和股东会内容，认为法人为公司总经理负责公司经营和日常管理。二、公司存在的矛盾 1、A股东作为公司法人和总经理负责经营公司的日常事务和发展方向，因为我们公司属于农业植保服务型公司，公司属于新型行业公司，2016年因公司不成型为了推广市场亏损75万元，2017年公司稍微找到方向和商业模式亏损135万，2017年因公司继续发展组要资金 A、B股东同意继续注资发展经营，C、D股东以无力出资为由，未表示退出和继续融资的想法，公司正式开始陷入僵局，因公司已经签订400多万的合同订单，为了继续公司经营，A股东注资50万，B股东注资10万，C.D股东为出资，也不愿意退出。公司正常经营，未发生矛盾，2017年公司贷款100万，以法人名义贷款，2018年5月30日需要偿还贷款，公司没有这么多现金，召开股东会计划有所有股东按照股比融资100万，因公司面临2年亏损，股东不愿意拿钱，后来经过协商和召开股东会，B股东愿意收购C。D股东各自11%的股份出资各出资20万元，共计40万三年内付清，形成公司股东会决议（证据一），所有股东签字按手印。A股东转让名下3%的股份给B股东，A股东交出公司经营权和财权为条件，B股东愿意偿还100万贷款，然后公司再贷款进行偿还B股东的偿贷资金。从2018年5月27日正式开始形成决议，A股东不再拥有公司财务经营权，B股东在经营的过程中，资金使用不合理，不给员工按时发放工资（因为公司团队有A股东创建于承诺），没有给与足够的资金支持公司订单业务发展，出现经营偏差。主要存在的经营偏差有一下：第一：B股东偏离正常的业务订单，大额使用资金进行政府公关，公关过程中将自己名下的公司也纳入招标范围，在公司中标的同时B股东名下的公司也在中标，公关过程中花费的是公司的钱，而且还存在公司不能中标的同时，B股东名下的公司可以中标，中标金额大于100万；第二：A股东承诺签订的合同订单，B股东为全力出资进行业务开展，引起A股东的强烈不满；第三：B股东在掌握公司财务状况期间，以偿还公司100万贷款为名，让公司向其个人支付月息3分的还贷利息，此利息在当初召开股东会的过程中未进行说明。第四：因为A股东为公司法人代表，就是因为B股东的行为，引起A股东的不满，再次需要向银行贷款时，A股东拒绝以法人身份贷款，导致产生B股东所谓的高额利息共计达到30万； 2、A股东在发现B股东的经营方式，互相产生分歧之后，A股东以法人身份注销公司有公户网银将财务进行掌权。三、公司存在不合规地方 1、公司注册在前，入股在后，当初股东之间为了方便融资，将公司注册为个人独资公司； 2、公司注册资本有200万，变更为1200万时，未进行股东会决议； 3、公司基本上很少召开股东会，重大事项都是电话中沟通，A、B股东在甘肃张掖，C、D股东在兰州，两人基本上很少关心公司的事务和参加股东会，之前每次召开股东会因为股东不能到期，基本上为按照股权协议书内容每季度召开一次股东会。 4、 2017年公司借入B股东的30万现金，有A股东代表公司加盖公章出具借条，B股东将资金转入A股东私有账户，A股东进行货物购买，有转账凭据，这笔钱未经过公司公户，进入A股东私人账户，存在违规，后再2017年审计报告中已经体现，资金用于公司货物采购。四、公司发生的过程 1、2018年5月27日，召开股东会签订C、D股东向B股东转让各自名下11%的股份，形成决议有各个股东签字安手印； 2、2018年因公司存在严重矛盾分歧和意见不同意，4个合伙人无法进行合作，A股东为了获得公司的绝对控制权，向C、D股东出具股权购买协议书，并约定全权购买C、D股东的股份，向双方各支付30万元人民币；约定支付时间2019年3月5日之前。 3、因A股东收购C、D股东的股份未能召开股东会和告知B股东，B股东认为购买无效，A股东原本计划获得公司的控制权后，对公司的决策和业务进行调整，因B股东不认可，A股东签订了购买协议，但是公司亏损190万元，未能达到购买的目的。 4、公司自2018年6月份开始，公司召开股东会，股东也不参加，公司需要解决困难股东也不愿意出力，为了公司员工和公司正常业务开展，一直有A股东进行注资和维持。 5、后续B股东找A股东，让公司进行偿还还贷过程中，公司拖欠的100万资金和利息，和B股东在2017年向公司借入的30万元现金和利息，B股东认为A股东是公司法人，让A股东向其出具欠款凭据，遭到A股东的拒绝。五、公司存在的负债 1、2016年公司成立在半年时间内买设备和推广市场，共计亏损75万，数据已公司实际财务为准。 2、2017年公司通过三方审计，公司共计亏损135万元；有专业的审计报告，审计公司有B股东委派，审计报告上有A、B股东的签名； 3、2017年，因为公司需要资金周转，B股东向公司借入30万元现金，有A股东代表公司出具欠条，并加盖公司公章；六、公司目前面临的诉讼 1、C、D股东因与A股东签订股权买卖协议，现将A股东起诉至法院，要求偿还购买股份约定的30万现金； 2、B股东因2017年借入公司的30万元现金，要求起诉A股东而不是起诉公司，要求支付30万现金及利息共计50万元；原因：A股东为公司法人，债务由法人承担，第二，当初这笔资金是B股东转入A股东私人账户，B股东认为是私人借债与公司无关；七、公司未来发展 1、因股东之间无法达成和解，A决定将公司进行申请破产清算； 2、 B股东认为，工商备案信息显示公司为A股东个人独资，公司经营亏损应有A股东进行负责偿还，与B股东无关系；其2016年的入股款，属于个人借贷。要求A进行偿还。 3、 B股东认为，2017年借入公司的30万元现金，是经过A股东私人账户打入，这笔钱应该有A股东个人进行偿还。 4、 C、D股东认为，A股东与其已经签订股权买卖协议书，公司负债与C/D 股东再无关系，现在亟待A股东兑现股权买卖协议约定的30万现金，尽快实现套现。 5、 A认为，虽然公司工商备案信息显示是个人独资，那是因为当初股东们认为为了吸引外资，而未进行变更，证据如下：公司之前监事由B股东担任，公司召开多次股东会，由所有股东们的签字盖章，说明股东们已经知道公司工商备案信息有A股东个人独资注册，但是也承认各自在公司享有的股东身份。 6、因公司矛盾巨大，无法继续维持经营，坚决申请破产清算，并不履行A股东收购C、D股份的约定。原因有三：第一， B股东不认可A股东的收购事实，有会议纪要为证。第二， C、D股东各自股份已经多次与他们进行交易，A股东收购最后。第三，因B股东的反对，已经失去A股东收购C、D股东权利实现控股挽救公司的目的，因为互相内杠已经让公司失去布局2019年最佳的时期和机会，已经无力挽救。第四，公司负债严重按照2018年的审计结果，公司净负债190万。 7、 A股东的诉求方案一：公司破产清算，各个股东按照各自持股比例承担公司亏损。方案二：C、D股东诉讼A股东的诉讼要求不合理，希望法院驳回；方案三：CD股东诉讼A股东，胜诉之后，A股东可以承担承诺的收购比例，但是C、D股东必须承担收购之前的公司亏损。方案四：A股东身为法人，每天都在承受公司各项费用的开支和法律层面的事务，希望公司越早破产越好。方案五：股东现在各自不承认各自股东身份，认为公司属于A股东个人独有，套现摆脱。八、现在解决存在的问题 1、2018年5月27日，公司召开股东会，明确规定B股东收购C、D股东各自11%的股份，A股东向其转让3%的股份。已经形成决议，2018年8月20日，A股东又与C、D签订，股权转让协议，需要解释A股东明知道C、D已经向股权转让B股东的情况下，A股东又收购了C/D股东股份，并且签订了协议。解决目的：A股东不愿意兑现C、D股东的买卖协议。 2、公司工商备案信息，已经无法更改，现在所有股东都想套现和逃避债务，而A股东身为法人和工商独资股东，如何维护自身权益。特别说明：A股东29岁，B股东38岁（与A表哥关系，名下有自己的公司2家），C股东37岁（朋友关系，联想集团高管） D股东39岁（堂哥关系，名下有1家公司）本人是A股东需要解决面临的问题，给出合理建议和方案可增加咨询费用

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37位律师解答

南晓峰
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¥1.38
- 如果注册为个人独资企业，法人代表应当对债务承担连带责任。
  
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  2019-04-25 03:25:06
  
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王景生
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¥1.38
- 38″
  
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  2019-04-25 04:29:00
  
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- 王景生服务方：
  
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  2019-04-25 04:29:44
  
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黄振波
法律执业者
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¥1.38
- 由于一人有限公司不存在股东会，公司所有的重大事项均由股东决定，没有有效的监督和约束机制，正因为如此，《公司法》第六十二条、第六十三条对一人有限公司作了特别规定，其中公司法第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”因此，作为投资人，除了申请司法审计外，以便证明公司财务独立。只有公司财产与私人财产混同的情形下，A才会承担由此产生私立的债务的清偿责任。
  
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  2019-04-25 04:49:05
  
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何勇
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¥1.38
- 65″
  
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  2019-04-25 04:53:19
  
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华盛
法律执业者
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¥1.38
- 您好，你的情况较为复杂可以具体私聊咨询
  
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  2019-04-25 04:57:09
  
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张家平
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¥1.38
- 你好，注册为一人公司的话，需要做好公司项目和账目登记，确保个人遗产与公司资产区分。
  
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  2019-04-25 05:07:48
  
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李国民
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- 20″
  
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  2019-04-25 05:16:04
  
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杨康
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¥1.38
- 股东身份需要在认缴出资范围内对公司承担责任，所以cd对于收购前公司的亏损，按照cd认缴出资承担责任。
  
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  2019-04-25 05:16:49
  
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王宝珊
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¥1.38
- 你好，如果工商部门没有进行股权变更登记，仍属于a股东独资控股的话，需要a股东对外以认缴出资额承担完债务之后，凭借与其他股东当初签订的书面协议进行追偿。协商不成，可以起诉来主张赔偿。
  
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  2019-04-25 05:25:57
  
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徐欢
法律执业者
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¥1.38
- 公司为个人独资企业，若有证据证明公司资不抵债，股东A完全可以向法院申请公司破产。
  
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  2019-04-25 05:31:49
  
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刘晓亮
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¥1.38
- 建议你还是单独联系律师咨询吧，这么多内容有些复杂。
  
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  2019-04-25 05:33:42
  
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徐范霁
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¥1.38
- 你好，个人独资企业的股东推定为与公司的财产混同，如果股东无法证明与公司的财产独立，那是要承担连带责任的。
  
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  2019-04-25 06:05:22
  
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马晓鹏
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¥1.38
- 属于个人独资公司，个人需要对公司债务承担无限连带责任。
  
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  2019-04-25 06:09:06
  
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高润宁
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¥1.38
- 你好，个人独资公司不存在股东会，第二，根据公司法第62、63条的相关规定公司财产与个人财产没有混同的话个人只在出资额范围之内承担责任。第三，你是唯一显明股东，可以直接进行公司注销程序。第四，你的问题较为复杂，建议找律师面谈为好。
  
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  2019-04-25 06:10:20
  
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胡悦
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¥1.38
- 你好，如果是一人公司的话，需要有充足的证据证明公司财产与个人财产没有混同。
  
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  2019-04-25 06:13:56
  
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陈慧玲
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¥1.38
- 您好，公司股东之外的债务，a需要对外承担责任，再向其他股东追偿。建议a提起合伙清算诉讼，要求各股东清算退出，争取案件和a面临的诉讼合并审理。
  
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  2019-04-25 06:14:24
  
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马红丽
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¥1.38
- 你好，一人公司容易出现资产混同，注意区分。
  
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  2019-04-25 06:18:52
  
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陈瑶
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¥1.38
- 辛苦你打那么多字了，去当地找个律师当面咨询，好好维护下自己权利吧。
  
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  2019-04-25 06:21:04
  
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梁保军
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¥1.38
- 你好，个人独资公司是没有股东大会的，而且还需要承担无限连带责任的
  
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  2019-04-25 06:25:45
  
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常彦奎
律师
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¥1.38
- 2″
  
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  2019-04-25 06:28:02
  
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高有涛
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¥1.38
- 一人公司不存在股东大会，而且在一人公司前提下如果个人资产同公司资产发生混同而又无法予以证明区分，个人要对公司债务承担连带责任
  
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  2019-04-25 06:48:47
  
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钱雪冬
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¥1.38
- 你好CD需要在承担其持股期间公司的债务，B不履行协议，可以起诉
  
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  2019-04-25 06:51:16
  
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李新宇
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¥1.38
- 你好，如果是个人独资企业，企业法人应该对企业债务承担连带责任，具体可以详细咨询
  
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  2019-04-25 06:55:30
  
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朱家明
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¥1.38
- 如果注册为个人独资企业，则法人对外承担责任
  
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  2019-04-25 06:58:58
  
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吕海
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¥1.38
- 当事人，您好！根据您介绍的上述情况，现提出如下初步法律建议。由于没有审阅相关文书原件，以下法律建议仅供参考。 ①虽然公司实际上是由四位股东依“股东协议”出资设立，但对外注册为“个人独资公司”，根据我国个人独资企业法第二条的规定，公司债务应当由A股东（设立该公司的自然人）承担无限责任。其他三位投资人均为该公司的名义股东，三位投资人与A股东之间签订的协议实为“持股协议”，因此公司的治理结构以及终止方式均无法以我国公司法和破产法关于有限责任公司的相关规定为依据，但可依我国民法总则以及合同法的相关规定实现意思自治。 ②A股东需对外承担无限责任，因此通过破产程序免除A股东的责任于法无据。 ③A股东在对外承担无限责任之后，可依股份代持协议向其它各名义股东追偿。 ④A股东承诺收购C、D股东的股份，该协议有效，A股东应履行该协议。A股东主张C、D股东就股份收购前公司发生的债务承担按份责任于法有据，应予支持。
  
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  2019-04-25 07:01:04
  
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崔勇强
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¥1.38
- 按照法律规定，个人独资公司需要承担连带无限责任的
  
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  2019-04-25 07:03:45
  
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孔繁越
律师
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¥1.38
- 股东财产是否混同由提出方主张，可以尽量规避。
  
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  2019-04-25 07:06:39
  
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陆畅言
律师
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¥1.38
- 35″
  
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  2019-04-25 07:07:41
  
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李欢欢
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¥1.38
- 对外公司是个人独资企业，由工商登记的独资股东法人承担债务。承担完以后，可以依据内部自己股东的协议和具体出资比例承担，对其他股东进行债务追缴。
  
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  2019-04-25 07:07:48
  
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赵静
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¥1.38
- 你好，你是显名股东，其他都为隐名股东。在对外债务上，如果个人资产与公司资产混同，a与公司连带承担责任；a与各股东的关系与纠纷，a可提出反诉，要求确认其他人的股东身份并承担相应责任。建议找当地律师根据你的材料详细分析。
  
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  2019-04-25 07:08:19
  
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周志超
律师
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¥1.38
- 个人独资企业的股东推定为与公司的财产混同，如果股东无法证明与公司的财产独立，是要承担连带责任的。
  
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  2019-04-25 07:35:45
  
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郑秋云
律师
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¥1.38
- 你好，你的情况很复杂，建议你私聊咨询
  
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  2019-04-25 07:38:03
  
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朱燕军
律师
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¥1.38
- 你好，A股东对外要以工商注册的信息承担责任，对内可以根据你们签订过的协议进行追偿。
  
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  2019-04-25 07:40:34
  
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刘闯
法律执业者
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¥1.38
- 你好，如果其他固股东出现债务混同现象，那么对债务需要承担连带偿还责任
  
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  2019-04-25 07:42:39
  
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- 楼主：
  公私非常分明
  
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  2019-04-25 14:30:34
  
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肖成见
律师
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¥1.38
- 你好，双方签订股权转让合同，合同主体、责任主题均为ABC个人，若已办理了股权转让相关手续，那么公司债务依据合同约定承担！建议你将合同文本发出来看看，再来讨论相关事宜
  
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  2019-04-25 07:44:01
  
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马冬梅
律师
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¥1.38
- 实际上bcd3人为隐名股东，尽管工商登记的股东只为你一个人，但是另外三个股东可以仍然需要对B股东作为债权人的企业债务共同承担责任，因为工商登记只是对外产生公示公信力，但是对内的话应该以实际股东为准。
  
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  2019-04-25 07:44:06
  
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汪险峰
律师
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- 答谢
  
  你好，打这么多字你辛苦了，事情比较繁琐，建议你当面咨询或电话咨询，可以选择适合你的的律师咨询。需要加威信flzxs17给你详细指导解答
  
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  2019-04-25 10:25:54
  
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